TDS 一般条款和条件

以下一般条款和条件适用于从TDS（时代数据安全）有限公司（“TDS”）直接向您（“客户”）购买的所有安全产品。尽管TDS提供软件服务和能够与服务结合使用的商品，但客户希望购买许可证以访问计划书中概述的软件和/或购买提案中列出的商品。本《一般条款和条件》及其附表中概述了双方的业务关系和责任。

即使任何包含条款和条件或提及除本一般条款和条件以外的其他条款和条件（包括您的一般条款和条件）的报价、订单、确认或其他类似文件或协议，这些一般条款和条件也应适用。这些一般条款和条件排除了此类其他条款和条件的适用性，您特此接受该原则，并且只有在TDS以书面形式明确接受（包括明确同意不适用这些一般条款和条件）的情况下，TDS才受这些一般条款和条件中未规定的条款和条件的约束。TDS可以不时自行决定更新这些一般条款和条件。请访问我们的网页或联系我们，确保您拥有最新版本。双方特此协议如下：

1。客户义务

1.1。客户应：(i) 对所有个人数据的准确性、质量和合法性负责，并确保个人数据不包含任何信息或材料，其任何部分，或访问或使用将构成刑事犯罪或其他非法的行为；(ii) 在任何时候都不得试图规避系统安全或访问软件的源代码或编译代码；(iii) 按照所有适用的规定使用软件服务法律；(iv) 不故意干扰软件服务；(v) 分配授权支持用户在相关情况下；(vii) 对其所有高级职员、董事、员工、代理人、律师、授权用户、授权支持用户及其关联公司与本协议相关的任何作为和不作为承担责任；(viii) 遵守本协议中规定的任何额外或杂项义务；(viii) 授予TDS对客户网络、网站和商品的完全访问权限，使TDS能够提供支持服务以及任何其他合理的履行信息或设施的服务。

1.2。软件服务仅为客户及其关联公司的内部业务目的而提供。客户只能允许授权用户和授权支持用户访问软件服务，并对这些代表对服务的使用和本协议的遵守承担全部责任。

2。付款条款

2.1。 费用。 客户将根据本协议和第 2 条支付所有适用费用。除非双方以书面形式另有规定或约定：(i) 费用基于所购买的服务和服务范围，而不是实际使用情况，除非根据第 2.6 条增加的记录数量需要支付额外费用，(ii) 受第 7.4 (b)、10.2 (iii)、12.4 条的约束，所有订单中产生的所有费用均不得取消，支付给 TDS 的费用不可退还，并且 (iii) 数量并且在相关订购单有效期内不能缩小所购买的软件服务的范围。使用提供给客户的软件服务和商品需要支付费用。

2.2。 开具发票和付款。 客户应向TDS提供有效的采购订单，并将在发票开具之日起三十 (30) 天内根据订单表支付TDS开具的每张发票。所有费用均由客户以提案中规定的货币报价和支付。客户应提供完整准确的账单和联系信息，以便于收到发票。

2.3。 逾期付款。 根据第2.2条，在到期日后的七 (7) 天内未从客户处收到的任何款项（善意争议的费用除外）均应：(a) 从原始到期日起每天累计利息，直至按比爱尔兰联合银行当时的基准贷款利率高出百分之四 (4%) 的利率全额还清和/或 (b) TDS有权在较短的付款条件下强制执行未来的续订和订购单本协议中规定的内容。客户必须支付利息和逾期金额。

2.4。 暂停软件服务。 TDS保留在三十 (30) 天发出书面通知后暂停访问软件服务的权利，直到无可争议的逾期超过三十 (30) 天的未付金额全部付清为止。

2.5。 税收。 费用不包括任何性质的任何税款、征税、关税或类似的政府评估，包括但不限于任何司法管辖区均可征税的增值税、销售税、使用税或预扣税（统称为 “税款”）。客户有责任支付与购买和使用软件服务相关的所有税款。如果TDS有法律义务支付或收取客户根据本协议应承担的税款，则TDS应向客户开具发票，客户将支付该金额，除非它提供相应税务机构授权的有效免税证书。

2.6。 使用验证。 TDS 可能会不时验证其服务器上的记录数量。作为验证的一部分，TDS可以要求客户确认和报告记录总数，客户在收到该请求后应立即遵守此请求。如果记录数量超过提案中指定的记录数量，TDS应根据当时的TDS定价立即向客户开具额外记录的发票。

3.服务使用情况

3.1。提供服务。TDS应在期限内根据本协议提供服务，以支付费用，并应尽合理努力达到服务级别协议中规定的任何服务水平。

3.2。客户应遵守本协议。

4。知识产权和许可

4.1。 所有权和权利保留。 TDS 及其许可方拥有并保留本软件和文档的所有权利、所有权和利益，以及本协议中可能提供或以其他方式提供的任何和所有相关知识产权。除本协议中明确规定外，本协议不授予客户任何权利，客户应将本协议下的专有信息交换视为如此。

4.2。 使用许可。 根据本协议的条款和条件，TDS特此授予客户在期限内不可转让、非排他性、免版税、不可撤销的使用软件服务的许可，仅限于客户及其关联公司的内部业务目的，前提是客户关联公司对软件服务的任何使用仅限于与客户相同的环境。如果关联公司需要额外的环境或集成，则需要单独的订购表或协议。客户对受益于本条款第一句授予的许可的关联公司的所有作为和不作为负责，并将始终对此负责，就好像这些作为和不作为是由客户实施一样。

4.3。 许可证限制。 客户不得 (i) 对本协议中提供的软件服务或文档的任何部分进行分解、反汇编、解码、修改、翻译或以其他方式进行逆向工程；(ii) 许可、再许可、出售、转售、出租、租赁、转让、传输、分配、分发、分发、在服务机构提供或以其他方式将软件服务或文档提供给除本协议允许的关联公司或授权用户以外的任何第三方 in; (iii) 访问软件服务或文档以构建任何商业用途可用的产品或服务；(iv) 删除、删除或修改软件服务和文档中或其中的任何版权声明或任何其他专有声明或图例；(v) 以任何可能损坏、禁用、超负荷或损害软件服务、TDS 服务器或其他服务的方式使用软件服务；(vi) 复制软件服务或文档的任何特征、功能、集成、接口或图形，但内部培训目的除外、备份和安全；或 (vii) 使用中的软件服务和文档本协议未授权的任何方式。

4.4。 新版本。 当此类升级和/或更新可供分发时，TDS应向客户提供更新，并根据要求向客户提供软件服务升级。

5。数据保护

5.1。 数据所有权。 处理个人数据的目的是向客户提供软件服务和/或支持服务。客户拥有其输入或加载到服务中的所有个人数据。为避免疑问，对于根据协议处理的个人数据，客户是数据控制者，TDS是数据处理者。所有数据处理均受本协议附表 1 的约束。

5.2。 聚合数据的使用。 TDS可以出于一般业务目的保留、分析、使用和共享软件服务以匿名、匿名、过滤或汇总形式收集的非个人信息。此类信息可能包括但不限于软件服务中保存的记录数量、在软件服务中处理的交易、配置、报告的数量和类型以及软件服务的性能结果（“聚合数据”）。此处的任何内容均不得解释为禁止TDS使用聚合数据来经营TDS业务，前提是此类使用不得直接或间接泄露数据主体的身份或客户或任何个人在软件服务中输入的任何特定数据。

6。系统集成和客户默认

6.1。在本期限内，客户应：（i）自负费用和费用负责采购和维护每个系统成功运行所需的任何必要权利、许可证和同意；（ii）雇用具有每个系统的专业知识的合格和训练有素的人员；（iii）确保向TDS提供这些人员，以确保软件服务与此类系统的有效集成。

6.2。在TDS进行集成之前，客户应向TDS提供完整而准确的信息，说明正在使用的系统版本以及TDS能够进行集成所必需的任何其他相关信息。TDS 仅支持客户指示在集成时正在使用的系统版本。

6.3。如果客户在集成之前、期间或之后对系统实施升级，则客户应承担TDS在TDS上支持此类新版本的所有费用，而当前定价和此类支持应由TDS自行决定提供。

6.4。如果客户违约导致TDS延迟或阻止了TDS履行本一般条款和条件下的任何义务，则在不限制TDS的任何其他权利或补救措施的情况下：
6.4.1。将允许TDS延长履行其义务和实现等于延迟期的任何里程碑的时间；
6.4.2。对于延迟或无法提供服务或履行本协议项下的任何其他义务（或取决于该义务的后续义务），TDS不承担任何责任或责任；
6.4.3。对于客户或任何其他人因TDS未能或延迟履行其义务而直接或间接遭受或产生的任何损失、损害、责任、成本或支出（包括任何法律费用和开支），TDS概不负责或承担责任；以及
6.4.4. 客户必须按要求在时间和材料基础上向TDS偿还TDS因客户违约而直接或间接产生的任何成本、损失、损害、责任或支出（包括任何法律成本和支出）（包括任何法律成本和开支）（包括任何未清发票以及任何与停机时间、额外劳动力和资源重新安排相关的成本）。

7。陈述和保证

7.1。 相互陈述和保证。 各方均表示已有效签订本协议。各方保证其有权签订本协议，并且在履行本协议时应遵守所有适用的法律。

7.2。 TDS 保修。 除第7.1条外，TDS保证：(i) 软件服务应在期限内实质上按照文档执行；(iii) 软件服务的功能在期限内不会出现实质性下降；(iii) 在整个期限内，它应继续拥有必要的权利、许可和同意，使其能够根据本协议的条款提供软件服务；(iv) 服务将交付具有合理的技能、谨慎和勤奋，并符合行业最佳实践。

7.3。 客户保修。 除了第7.1条（客户要求TDS与任何系统进行集成）外，客户还保证每个系统的安装和运行均符合该系统的建议。

7.4。 补救措施。 客户的专有补救措施和TDS对违反第7.2条中规定的担保的唯一责任如下：(a) TDS应自费及时纠正任何缺陷，采取所有合理必要的合理补救措施；或者 (b) 如果TDS在商业上合理的努力后无法纠正此类缺陷，则客户有权获得与特定不合格部分相关的所有预付费用的退款自 TDS 收到下文所述通知之日起的软件服务句子。客户必须在客户首次发现缺陷之日起三十 (30) 天内立即以书面形式将此类缺陷通知TDS。

7.5。 免责声明。 除非此处明确规定并在适用法律允许的最大范围内，否则TDS不作任何形式的保证，无论是明示、暗示、法定或其他保证，并明确拒绝所有默示担保，包括对软件服务和/或相关文档的适销性或特定用途适用性的任何保证。TDS 不保证软件服务不会中断或没有错误。此处提供的担保是向客户提供的与软件服务相关的唯一和排他性的担保。

8。保密性

8.1。 保密义务。 各方应：(i) 将另一方根据本协议提供的所有机密信息视为机密；(ii) 不得向除自己的员工或代理人以外的任何人泄露任何此类机密信息（在需要知情的基础上）；以及（iii）确保其员工和代理人了解并遵守本第8条的规定。

8.2。 强制披露。 第 8.1 条规定的保密义务不适用于法律、任何政府或其他监管机构或有司法管辖权的法院命令要求接收方披露的任何机密信息。

8.3。 保护。 各方同意以与维护双方在本协议中的权利相一致的方式保护和保护另一方的机密信息，其谨慎程度至少与各方维护自己机密信息的机密性一样谨慎，但在任何情况下，都不得少于按照良好做法使用合理的技能和谨慎态度。

8.4。 违约。 各方在得知违反本第8条时应立即通知对方，并应在补救违规行为或针对任何第三方提起的任何诉讼中向另一方提供一切合理的协助。

9。反贿赂和反腐败

9.1。 适用的法律。 各方应遵守与反贿赂和反腐败有关的所有适用法律、法规、守则和制裁措施。

9.2。 贿赂罪。 各方保证，其从未犯下任何与反贿赂和反腐败相关的适用法律、法规或制裁规定的罪行（“贿赂罪”），也从未参与过任何根据适用法律可能构成贿赂罪的行为，无论是作为还是不作为。

9.3。 义务。 各方同意，对于与本服务和本协议有关或由此产生的所有事项，它：（a）不得，并将确保其关联公司、员工、分包商和代理人不会犯下任何贿赂罪或参与任何可能构成贿赂罪（包括外国贿赂行为）的行为；（b）将采取一切合理措施并进行所有尽职调查，以避免犯下贿赂罪；以及（c）它不得做或允许通过行为或不作为做任何可能导致另一方的行为或不作为做任何事情根据2018年《刑事司法（腐败犯罪）法》或任何其他禁止任何形式贿赂的适用立法（包括但不限于旨在实施《联合国反腐败公约》的任何立法），该当事方、该方的任何员工、分包商或代理人或任何客户关联方承担任何责任。

9.4。 礼物。 任何一方均不得提供、给予或同意给予另一方或其任何关联公司的任何雇员或代理人任何形式的礼物或报酬，以此作为诱因或奖励，以此作为诱因或奖励，以此作为诱因或奖励，以此作为诱因或奖励，以此作为诱因或奖励，以此作为诱因或奖励，以此作为对方或其任何其他协议的实施或不愿采取任何与获得或执行本协议有关的任何行为，或者对与本协议或另一方的任何其他协议有关的任何人表现出偏爱或不满附属公司。

9.5。 违规行为和违法行为。 如果双方意识到或有理由相信：（a）其违反了本第9条规定的任何义务；或（b）与服务和/或本协议直接或间接相关的任何个人或当事方犯有任何贿赂罪、参与任何外国贿赂行为或制造、获取、接受或获得任何贿赂（或企图这样做），则双方将立即通知对方。

10。赔偿

10.1。 TDS 赔偿。 TDS应向受益于本《一般条款和条件》中规定的软件服务使用许可的客户其关联公司进行赔偿：因第三方索赔（“索赔”）引起或与第三方索赔（“索赔”）相关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，这些索赔、要求、诉讼或诉讼声称根据本协议提供的服务侵犯了第三方：(a) 版权；(b) 自生效之日起颁发的美国或欧盟专利，或 (c) 商标；前提是客户：(1) 立即向TDS发出书面索赔通知；(2)) 授予TDS对索赔的辩护和和解的唯一控制权；(3) 向TDS提供所有可用的信息和协助；以及 (4) 没有妥协或解决此类索赔，未经TDS事先书面同意，也不会妥协或解决索赔。对于以下情况引起的任何索赔，TDS不承担赔偿义务：(i) 客户（包括授权用户、授权支持用户、关联公司或客户的任何其他代表）修改或更改软件服务，与客户的义务相冲突或因本协议规定的任何禁止活动而导致的；(ii) 以与协议和/或文档不一致的方式使用软件服务；(iii) 使用软件服务与任何其他产品或服务相结合，不是由TDS提供或TDS未明确同意集成软件服务的服务；或 (iv) 以本协议未另行规定的方式使用软件服务。

10.2。 客户补救措施。 尽管有上述规定，如果软件服务可能或确实成为索赔的主体，TDS有权自行决定、选择权和费用：(i) 在保留基本等同功能的同时，修改软件服务使其不侵权；或 (ii) 获得许可让客户根据本协议继续使用软件服务；或 (iii) 终止本协议或相关服务（在每种情况下）（全部或部分），并按比例向客户退还部分款项在终止生效之日后的剩余期限内预付费用。本第10条规定了TDS的唯一义务和客户对任何索赔的专有补救措施。

10.3。 客户赔偿。 客户应赔偿TDS、其许可方及其子公司、关联公司、高级职员、董事、员工、律师和代理人：(i) 因客户违反任何此类案件中规定的适用法律、法规或法规而导致或因索赔人遭受任何损失、损害或困扰而产生的任何及所有索赔、成本、损害、损失、责任和开支（包括律师费和成本）TDS：(a) 立即向客户发出索赔的书面通知；(b) 赋予客户的唯一控制权索赔的辩护和和解（前提是客户不得解决任何索赔，除非此类和解免除TDS的所有责任，且此类和解不影响TDS业务或软件服务）；（c）向客户提供所有可用的信息和协助；以及（d）未妥协或解决此类索赔，未经客户事先书面同意，也不会妥协或解决索赔。

11。责任限制

11.1。 责任限制。 在遵守第 11.2 条规定的前提下，任何一方因本协议产生或与之相关的责任总额均不超过客户在事件发生前十二 (12) 个月内根据本协议支付或应付的与服务相关的年度订阅费。对于在前十二（12）个月期限结束之前提出的索赔，总负债是指前十二（12）个月期间应支付的金额。无论诉讼是合同诉讼还是侵权诉讼，无论责任理论如何，上述限制都将适用，即使当事方已被告知可能发生此类损失。但是，上述限制不会限制客户的付款义务。

11.2。 排除损害赔偿。 在任何情况下，任何一方均不对任何利润、收入损失或间接、特殊、偶然、间接、间接损害、覆盖性或惩罚性损害、替代服务的费用或采购、软件、数据或信息的使用损失或损坏对方承担任何责任，无论诉讼是合同还是侵权行为，无论责任理论如何，即使已告知一方可能发生此类损失。上述免责声明在法律禁止的范围内不适用。

11.3。本第 11 条中的任何内容均不限制或排除任何一方在以下方面的责任：(i) 因疏忽造成的人身伤害或死亡；(ii) 欺诈或欺诈性失实陈述；或 (iii) 法律可能不限制或排除的任何其他责任。

12。期限和终止

12.1。 协议期限。 除非和/或直到根据本协议提前终止，本协议自生效之日起生效，最初的期限为三 (3) 年（“初始期限”）。除非任何一方在初始期限或当时生效的续订期限结束之前提前九十 (90) 天发出不打算续约（每个 “续订期限”）的通知，否则本协议将自动连续续订一（1）年。初始期限和续订期限统称为（“期限”）。尽管有上述规定，只要客户继续使用服务，本条款将持续一段时间，并且本协议的规定将适用。

12.2。 终止。 任何一方均可在以下情况下终止本协议：(i) 在另一方发生破产事件时立即终止本协议；或 (ii) 任何一方严重违反附表 1，如果违约行为可以补救，则自终止方发出指明违规行为并要求其补救的通知之日起三十 (30) 天内不得予以补救；或 (iii) 如果一方犯下重大违约行为或持续犯下重大违约行为或一再违反《协议》规定的义务，前提是双方同意讨论在此类终止通知之前，对此类违规行为采取适当的解决方案或补救措施。如果在合理的时间后仍无法达成此类解决方案，则任何一方均可提前三十（30）天向另一方发出终止意向的书面通知。

12.3。 停止类似服务。 如果TDS通常不再提供先前提供的特定服务，TDS有权提前九十 (90) 天书面通知终止协议（全部或部分），并延伸终止支持服务（全部或部分）。

12.4。 终止时退还款项。 如果客户根据第12.2条终止本协议，则TDS将在终止生效之日后向客户退还涵盖本期限剩余时间的任何预付费用。在任何情况下，终止都不会解除客户在终止生效日期之前支付任何未付费用的义务。在因TDS原因而终止时，客户应为终止时正在进行或已完成的任何工作向TDS支付公平合理的补偿。

12.5。 终止的影响。 本协议终止后，客户（及其关联公司）应立即停止自终止对服务的所有使用，并将文档的所有副本退还给TDS。此外，双方应向对方以及属于另一方的任何其他机密信息返还给对方。

12.6。 移民援助。 如果客户在从服务迁移时需要TDS的协助，则双方将在终止生效日期前九十（90）天共同制定计划（“迁移计划”），以实现从TDS有序地向客户（或其指定人员）过渡个人数据。该移民计划将包括以双方商定的格式提取个人数据。此类移民计划将规定双方应执行的任务和行动、完成此类任务和行动的时间以及宣布过渡完成的标准。双方将真诚合作执行此类移民计划，各方将执行该移民计划中分配给它的任务和行动。移民援助的费用将按TDS的当前专业服务费率进行报价和提供，需要另行签订协议。

13。商品供应

13.1。如果商品是TDS应客户要求制造的，则TDS保证此类商品在交付时在所有方面均符合客户向TDS提供或建议的任何规格和/或模式。如果商品由第三方制造，则在商品制造商提供的任何担保权益可以转让或移交给客户的范围内，TDS应尽合理努力确保将此类担保转让或传递给客户。

13.2。除非客户另有规定，否则货物应交付到客户所在地或双方可能商定的其他地点。在收到有关此类商品的全额付款后，商品的风险和所有权应转移给客户。

13.3。客户在交付后有十 (10) 个工作日检查货物。在此期限之后，客户将被视为已接受此类商品。

13.4。如果任何商品未按照本协议的任何条款提供，或者TDS未能遵守本协议的任何条款，则TDS可自行决定：(a) 接受向TDS退货（全部或部分）；或（b）纠正商品中的任何缺陷；或（c）提供具有同等或更好功能的替代商品。在法律允许的最大范围内，对于未按照本协议任何条款供应或TDS未能遵守本协议任何条款的任何商品，包括不遵守条款13.1中规定的由TDS制造的担保，本第13.4条中的补救措施应是客户的唯一和唯一的补救措施。

13.5。除非双方另有书面协议，否则TDS不对任何商品的安装负责。

13.6。在保修期内，无需为商品支付任何支持费。

14。一般规定

14.1。 完整协议。 本协议构成协议双方之间关于本协议标的的完整和排他性声明，并取代先前就其标的达成的所有口头或书面谅解和协议。在双方共同签署后，每份订单均应纳入本一般条款和条件并构成其一部分。除非双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均无效。双方同意，客户采购订单中规定的任何与本协议相抵触的条款或条件均无效。如果以下文件之间存在任何冲突或不一致之处，则优先顺序应为：(1) 订购表、(2) 本一般条款和条件、(3) SOW（如果不是订单表的一部分）、(4) SLA 和 (5) 文档。本协议可以在对应方中执行，这些对应方共同构成一项具有约束力的法律文书。双方特此同意在执行本协议时使用电子签名，并进一步同意本协议的电子签名具有法律约束力，其效力和效力与手动签名相同。

14.2。 保险。 TDS应在信誉良好的保险公司维持至少以下有效的保险单，以支付其与本协议相关的潜在责任：（i）公共责任保险单，每项索赔的限额至少为650万欧元；（ii）每项索赔限额至少为650万欧元的专业赔偿保险单；以及（iii）雇主责任保险，每项索赔的限额至少为1300万欧元。只要客户提出合理要求，TDS应向客户出示证据，证明此类保险已得到维持。

14.3。 双方的关系。 双方是独立的承包商。本协议不在双方之间建立合伙关系、特许经营、合资企业、代理以及信托或雇佣关系。客户授予TDS在通信中使用客户名称和徽标的权利，仅用于将客户识别为TDS客户。

14.4。 通知。 除非本协议中另有规定，否则本协议下的所有通知、许可和批准均应以书面形式（可能包括电子邮件），并应被视为在以下时间送达：(i) 专人送达，(ii) 邮寄后的第三个工作日，或 (iii) 通过电子邮件发送后的第二个工作日（前提是该电子邮件不足以发出终止通知或赔偿索赔）。向客户发出的账单相关通知应发送给客户指定的相关账单联系人。向客户发出的所有其他通知应发送给客户的本协议签署方和客户的法律部门。发给TDS的通知应发送给法律部和TDS首席运营官，每种情况都应发送到该方的注册办公地址或根据本第14.4条可能通知的其他地址。

14.5。 任务。 未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），任何一方均不得通过法律或其他手段转让其在本协议项下的任何权利或义务；但是，任何一方均可在未经另一方同意的情况下将其全部本协议转让给其关联公司，或与合并、收购、公司重组或出售其全部或几乎所有资产有关的全部或几乎所有资产，前提是受让人同意受其约束根据本协议的所有条款，所有逾期费用均已全额支付。客户不得将其在本协议下的任何权利或义务转让给客户的第三方服务提供商，无论是通过法律的实施还是其他方式。

14.6。 不可抗力。 尽管本协议有任何其他规定，但付款义务除外，如果由于超出该方合理控制范围的原因或原因而延迟履行或阻碍履行，且没有该方的过错或疏忽（均为 “不可抗力事件”），包括但不限于天灾，则任何一方均不对延迟履行或未能履行本协议规定的任何义务承担责任政府、洪水、火灾、地震、内乱、恐怖行为、破坏（包括网络入侵、黑客攻击和拒绝服务攻击）、故意破坏、罢工或其他劳动问题（分别涉及TDS或客户员工的问题除外）、计算机攻击或恶意行为。任何此类延迟或失败都不会被视为违约方违反本协议，违约方履行受影响义务的时间将延长一段合理的期限。尽管有上述规定，如果不可抗力事件持续三十 (30) 天或更长时间，未经历不可抗力事件的一方可以在提前十五 (15) 天书面通知另一方后终止本协议。

14.7。 豁免。 任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对该权利的放弃。

14.8。 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款或部分条款违法，则该条款将被视为无效，本协议的其余条款将继续有效。

14.9。 分包商。 在提供软件服务时，TDS可以选择将工作要素分包给分包商。TDS应继续对此类分包商的履行、义务和行为负责，其程度与TDS员工的履行、义务和行为相同。

14.10。 尚存的补助金。 本协议中任何明示或默示打算在其终止或到期后生效的条款在终止或到期后继续有效，其中包括以下条款：(1) 第 4 条（知识产权和许可）；(2) 第 5 条和附表 1（数据保护和处理）；(3) 第 8 条（保密）；(4) 第 10 条（赔偿）；(5) 第 11 条（责任限制）；(6) 第 12 条条款 4 — 12.5（终止的后果）；以及第 14 条（一般规定）。

14.11。 管辖法律。 本协议以及由其标的引起或与之相关的任何争议或索赔均受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律进行解释。双方特此服从爱尔兰法院的专属管辖权。

14.12。 口译。 在本协议中，除非出现相反的意图，否则适用以下解释规则：(a) 标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；(b) 单数包括复数，反之亦然；(c) 不分性别或特定性别的词语包括每种性别；(d) 当一个单词或短语被赋予特定含义时，该单词或短语的其他部分和语法形式具有相应的含义意思。

14.13。 第三方受益人。 这些一般条款和条件包括TDS的许可人、子公司、关联公司、高级职员、董事、员工、律师和代理人（统称为 “第三方受益人”）的某些权利、福利和补救措施（统称为 “受益人权利”）。关于受益人权利：(i) TDS代表我们并作为第三方受益人的代理人签订本一般条款和条件；(ii) TDS有权为任何第三方受益人执行和/或代表任何第三方受益人提出任何索赔（“受益人索赔”）。如果出于任何原因TDS无法执行和/或追讨受益人索赔，则就本一般条款和条件而言，适用第三方受益人的所有损失、负债、损害赔偿、成本、索赔、费用和/或开支（“损失”）应被视为TDS损失，可由TDS赔偿，就好像此类损失是自己的损失一样。未经任何第三方受益人同意，TDS和客户可以修改、终止或撤销这些一般条款和条件（受其条款约束）。

15。定义

”附属机构” 指直接控制、受任何一方控制或共同控制的任何实体（“控制权” 应指拥有该实体中五十（50％）以上的股份或表决权）。

”协议” 指本《一般条款和条件协议》，包括本协议附表（可能会不时更新）以及 SLA 和任何订单表。

”应用程序” 指可执行代码中的计算机软件程序、任何源代码以及TDS根据本协议（提案中指定）向客户提供的此类软件的支持文档，包括但不限于：TDS访客管理；访问控制；学生考勤；和/或客户可根据本协议购买使用许可证的考勤系统。

”授权支持用户” 指获准就支持请求联系TDS的客户员工，并且根据服务级别协议，他们已接受过TDS应用程序方面的培训，并通过服务台提出支持请求。

”授权用户” 指根据本协议获准使用或访问应用程序的客户员工（或仅为客户内部业务目的提供服务的相关第三方）。

”工作日” 指爱尔兰除星期六、星期日或公共假日以外的任何一天。

”机密信息” 指 (i) 与披露方的业务事务、运营、客户、流程、预算、定价政策、产品信息、战略、发展、商业秘密、专有技术、员工和供应商有关的任何信息，以及接收方从任何此类信息中获得的所有信息；(ii) 本协议的条款和条件 (iii) 用于提供软件服务的任何软件及其相应的源代码；(iv) 个人数据；(v) 各方的商业或技术信息，包括但不是仅限于文档、SLA、培训材料、软件计划、设计、成本、价格、财务、营销计划、人员、研究、开发或专有技术；以及 (vi) 披露方指定为 “专有”、“机密” 或 “敏感” 或接收方知道或应该合理知道是专有、机密或敏感的任何其他信息。一方的机密信息不应被视为包括以下信息：（a）披露时属于公共领域的信息；（b）在接收方没有理由认为存在违反对披露方的保密义务的情况下由第三方提供给接收者的信息；（c）接收方在收到或披露之前已经知道（或已独立生成）；或（d））由披露方的授权代表以书面形式批准发布。

”客户默认” 意味着：

1. 客户或客户员工、顾问、代表、分包商或代理的任何行为或不作为，对TDS履行本协议规定的义务的能力产生负面影响；或
2. 客户延迟或未能履行任何客户责任。

”客户责任” 指客户与提供服务相关的活动或与之相关的活动，包括本协议附表2和订单表中列出的活动。

”数据保护法” 指 (a) 所有适用的隐私和数据保护法律，包括《通用数据保护条例》（（欧盟）2016/679）（“GDPR”）、1988-2018 年数据保护法和经第 2009/136/EC 号指令修订的欧盟电子隐私指令 2002/58/EC，以及任何实施、衍生或相关立法、规则、法规和具有约束力的监管指导，无论何种情况，都是在不时修订、修订或替换此类立法时，以及（b）在适用的范围内，任何其他相关国家的数据保护或隐私法将由其确认客户。

”数据主体”，”数据处理器”，”数据控制器”，”个人数据” 和”处理中” 的含义应与《数据保护法》中赋予这些术语的含义相同。

”文档” 统称：(i) TDS发布和向客户提供的与本软件功能和/或操作能力相关的所有材料；(ii) TDS发布和以其他方式向客户提供的所有用户、操作员、系统管理、技术、支持和其他手册以及所有其他描述软件功能和/或操作能力的材料（包括用户手册、培训手册、指南、发行说明和其他与本软件一起使用的材料）软件），可能会更新不时。

”费用” 指在本协议下产生的与TDS向客户提供的服务和商品有关的所有适用费用，包括但不限于年度订阅费、支持费和由此产生的任何专业费用。

”货物” 指订购单中规定的由TDS向客户提供的任何产品（包括硬件）。

”破产事件” 是指一方召集债权人会议，提出自愿安排提案，受任何自愿安排的约束，无法偿还2014年《公司法》第570条所指的债务，为其任何资产、企业或收入指定了接管人、经理、行政接管人或审查员，已通过清盘决议（先前批准的自愿重建或合并的目的除外）由另一方撰写），受向任何法院提交的请愿书的约束为其清盘（出于自愿重组或合并的目的，另一方先前以书面形式批准的目的除外），已在爱尔兰或任何其他司法管辖区指定了临时清算人或对其启动了任何其他类似的破产程序。

”整合” 是指 TDS 将软件服务与系统集成的地方。

”知识产权” 指任何和所有普通法、法定和其他工业产权及知识产权，包括版权、商标、商业秘密、专利和根据世界任何适用法律颁发、履行或强制执行的其他专有权利，以及与之相关的所有精神权利。

”订购表格” 指列明TDS向客户提供的服务和/或商品的文件，包括与客户签订的任何提案、发票、具有约束力的报价、工作说明或其他订购文件。

”人们” 指但不限于员工、非员工、承包商、临时工或获准在期限内使用应用程序的客户和/或其关联公司的代理人。

”提案” 指商业提案，包括TDS就根据本协议提供的服务和商品提供的适用定价文件。

”记录” 指个人和/或网站和/或商品或可用于许可应用程序的任何其他实体的记录，这些记录可在期限内由软件服务以任何方式处理、记录、维护和管理。允许的记录数量应与适用的订单表中规定的相同。

”服务” 指根据本协议由TDS提供的服务，包括软件服务和支持服务，服务是指任何服务（或其任何部分）。

”站点” 指客户特定的物理建筑物或实体建筑物内的个人入口，这些建筑物获准在期限内使用应用程序。

”SLA” 指附表3中列出的TDS服务等级协议，可能会不时更新。

”软件服务” 指在订购表中指定的期限内向客户提供的应用程序，为避免疑问，应由TDS托管，“软件” 应作相应的解释。

”支持费” 指与支持服务相关的年费，TDS应每年开具发票。TDS可以自行决定增加支持费：（i）与前十二（12）个月期间消费者物价指数的涨幅一致；或（ii）增加上一年度支持费总额的百分之四（4％），以较高者为准。

”支持服务” 指在 SLA 规定的期限内为软件服务和商品提供的维护和支持服务。

”系统” 指客户在其业务运营过程中使用的第三方提供的系统，TDS可能同意将软件服务与之集成。

”更新” 指主要旨在补救缺陷或纠正影响软件服务性能的错误（或问题）的软件更新，不向客户收取额外费用。

”升级” 指本软件的新版本，它扩展了功能，在性能和可靠性方面进行了增强和改进。升级将按当前价格按TDS提供。TDS 应仅提供与 N-2 相关的支持服务（就本定义而言，N = 当前版本）。

”保修期” 是指从商品交付到客户场所之后的十二 (12) 个月的期限。

”年” 是指自生效之日起的期限内每十二 (12) 个月的期限。

附表 1-数据处理时间表

1。应用程序

1.1。根据本协议第 5 条，如果为了提供本协议下的软件服务和/或支持服务而处理个人数据，则应适用本附表 1。

1.2。本数据处理计划适用于：(a) 数据控制者自生效之日起发送给数据处理者进行处理的所有个人数据；(b) 自生效之日起，数据处理者经数据控制者授权访问以进行处理的所有个人数据；以及 (c) 数据处理者以其他方式收到的用于代表数据控制者处理的所有个人数据；与软件服务和/或支持服务相关的所有个人数据。

2。数据处理

2.1。考虑到数据控制者在本附表 1 第 3 节中作出的承诺，数据处理者同意它应：

2.1.1。除非数据处理者受数据处理者受其约束的欧盟或成员国法律另有要求处理个人数据，否则应始终根据数据保护法，按照数据控制者不时以书面形式指定的目的（与数据处理者提供软件服务和支持服务有关），不得出于其他目的或以任何方式处理个人数据，除非数据控制者事先明确书面同意，否则不得以任何方式处理个人数据，在这种情况下，数据处理者应在处理之前将该法律要求告知数据控制者，除非该法律基于重要的公共利益原因禁止此类信息；

2.1.2。以符合数据保护法的方式，采取适当的技术和组织措施，保护个人数据免受未经授权或非法的处理或意外丢失、破坏或损坏，并且考虑到技术发展状况和实施任何措施的成本，此类措施应确保与未经授权或非法处理或意外丢失、破坏或损坏可能造成的损害以及应保护的个人数据的性质相适应的安全级别；

2.1.3。确保只有其可能要求协助其履行协议义务的员工才能访问个人数据，并且所有此类员工都应接受数据保护法、合同规定的保密义务以及个人数据保管和处理方面的培训；

2.1.4。确保其代理人和分包商了解其在本附表1下在个人数据安全和保护方面的义务，并应要求他们与数据处理者订立具有约束力的义务，以维持本附表1中规定的安全和保护水平；

2.1.5。未经数据控制者事先明确书面同意，不得直接或间接向任何个人、公司或公司泄露个人数据，但参与个人数据处理并受任何法律或法规可能要求的约束性义务约束的员工、代理和分包商除外；

2.1.6。如果数据主体行使《数据保护法》规定的与个人数据有关的任何权利，请尽快通知数据控制者，数据处理者还同意合理地协助数据控制者处理任何数据主体可能从任何数据主体收到的与任何个人数据有关的所有信息请求，并考虑到处理的性质，通过适当的技术和组织措施协助数据控制者，就此而言是可能的，用于实现数据控制者有义务回应行使 GDPR 第三章中规定的数据主体权利的请求；

2.1.7。除非事先获得数据控制者的明确书面授权，否则不得在欧盟以外的地方处理或传输个人数据。前提是数据控制者已书面确认同意出口此类个人数据和指定分处理者，并且数据处理者应确保此类传输和处理的必要法律条件适用于此类传输和处理，包括但不限于（如果适用）欧盟标准合同条款（“SCC”）或欧盟委员会根据GDPR第45条作出的积极充足性决定生效，涵盖个人数据转移到国外之前的此类传输欧盟到子处理器。数据处理者应确保在本协议下提供软件服务和支持服务期间，与任何此类分处理者签订的任何 SCC 保持不变，未经数据控制者事先书面同意，不得修改、更改或终止 SCC，并应根据需要向数据控制者提供任何具有分处理者的相关 SCC 的副本；

2.1.8。允许将其数据处理设施、程序和文件提交给数据控制者或其代表审查，以确定是否遵守本附表 1 的条款；

2.1.9。考虑到处理的性质和数据处理者可获得的信息，协助数据控制者确保遵守GDPR第32至36条规定的义务。

3.数据控制者的义务

3.1。考虑到数据处理者在上文第 2 节中承担的义务，数据控制者同意应确保其始终遵守《数据保护法》，特别是，数据控制者应确保其向数据处理者披露的任何个人数据均经数据主体同意或在其他方面合法。

4。数据泄露

4.1。在未经授权的丢失、披露、损坏、破坏、损坏、损坏、更改、披露或访问任何个人数据、未经授权或非法处理个人数据或任何违反数据保护法的行为（均称为 “数据泄露”）的情况下，数据处理者应：

4.1.1. 尽早通知数据控制者，无论如何，应在得知数据泄露后的二十四 (24) 小时内通知；

4.1.2. 及时向数据控制者提供足够的信息、合作、支持和分析；以及

4.1.3. 向数据控制者提供与向个人或数据保护专员（或相关监管机构）通报数据泄露有关的此类合作，包括向数据控制者描述数据泄露的性质和受影响人员的身份。

5。披露

5.1。如果数据处理者（或其人员或子处理者，视情况而定）：，则数据处理者将（并将确保其人员和分处理者将）立即（但在所有情况下，在四十八（48）小时内）通知数据控制者：

5.1.1. 意识到数据保护法可能要求披露个人数据；

5.1.2. 收到有关数据控制者在《数据保护法》下的义务的投诉，或个人要求其访问其个人数据，或停止或不开始处理，或更正、屏蔽、删除或销毁个人数据和/或确保在个人数据不正确时删除或更正个人数据（或者，客户不同意记录相关人员认为个人数据不正确的事实）的请求。

6。检索和删除

6.1。根据数据控制者在本协议终止或到期后的三十 (30) 天内（“检索期”）提出的请求，数据处理者应根据数据控制者的选择，删除个人数据或通过软件服务或支持服务以标准机器可读格式提供给数据控制者，不收取额外费用。

6.2。检索期过后，数据处理者没有义务维护或提供个人数据（除非双方事先达成书面协议并收取额外费用），否则数据处理者将安全地删除或销毁数据处理者持有或控制下的个人数据的所有副本，除非法律禁止这样做。

6.3。存储在备份中的个人数据将按照当时删除/覆盖此类备份的时间表删除，并且自终止生效之日起不得超过一 (1) 年。

7。授权子处理器

7.1。为了进行数据控制者委托的处理，TDS应以数据处理者的身份利用将根据其授权处理数据的第三方（“子处理者”）的服务。在这方面，如果TDS提供软件服务，则子处理涉及以下公司：

7.1.1。亚马逊网络服务公司 (AWS)：AWS 在云端提供托管服务，TDS 使用该服务存储数据控制器收集的有关软件服务的客户数据。除非另有约定，否则客户个人数据应存储在 AWS 提供的欧盟数据中心中。

附表 2-客户责任

1。客户责任

1.1 客户应提供所有人员、材料和设备（TDS规定提供的商品除外）、工厂、消耗品、设施和所有其他要求，无论是临时性还是永久性的。

1.2 由客户托管的服务器和基础架构由客户维护，客户对与之相关的任何必需的 Oracle 许可负责。TDS 不支持操作系统、补丁管理、防病毒管理、防火墙、端口等。TDS 仅支持和维护软件服务。

1.3 客户应（i）提供对客户场所和数据的访问权限，以及（ii）TDS可能合理要求的办公场所和其他设施，以实现服务的提供；

1.4 客户应提供TDS可能合理要求的信息，以便及时执行服务；

1.5 除非另有约定，否则包含客户数据的TDS数据库由客户通过TDS提供的API包进行维护。

1.6 如果通过调制解调器连接提供支持服务，则客户应自费为自动回拨提供便利。客户应支付与任何远程支持有关的电信费用。