Termini e condizioni generali TDS

I seguenti Termini e condizioni generali sono validi per tutti i prodotti di sicurezza acquistati da TDS (Time Data Security) Limited («TDS») direttamente all'utente («Cliente»). Considerando che TDS fornisce i Servizi Software e i Beni utilizzabili insieme al Servizio, il Cliente desidera acquistare una licenza per accedere al Software come indicato nella Proposta e/o acquistare Beni come indicato nella Proposta. I rapporti commerciali e le responsabilità di entrambe le parti ad essi correlati sono descritti nei presenti Termini e condizioni generali e nelle schede allegate.

I presenti Termini e condizioni generali si applicano anche se, e prevalgono, qualsiasi offerta, ordine, conferma o altro documento o accordo simile che contenga termini e condizioni o si riferisca a termini e condizioni diversi dai presenti Termini e condizioni generali, compresi i termini e le condizioni generali dell'utente. I presenti Termini e condizioni generali escludono l'applicabilità di tali altri termini e condizioni e l'utente accetta questo principio e TDS sarà vincolata da termini e condizioni non stabiliti nei presenti Termini e condizioni generali solo se e nella misura in cui TDS lo abbia espressamente accettato per iscritto, incluso lo specifico accordo di non applicare i presenti Termini e condizioni generali. TDS può aggiornare periodicamente i presenti Termini e condizioni generali a sola discrezione di TDS. Visita la nostra pagina web o contattaci per assicurarti di disporre della versione più recente. Le parti concordano quanto segue:

1. Obblighi del cliente

1.1. Il Cliente deve: (i) essere responsabile dell'accuratezza, della qualità e della legalità di tutti i Dati personali e garantire che i Dati personali non includano alcuna informazione o materiale, parte dei quali, o il cui accesso o utilizzo costituirebbe un reato penale o sarebbe altrimenti illegale; (ii) non tentare, in nessun momento, di aggirare la sicurezza del sistema o accedere al codice sorgente o al codice compilato del Software; (iii) utilizzare il Software Servizi in conformità con tutte le leggi applicabili; (iv) non interferire consapevolmente con i Servizi software; (v) assegnare utenti di supporto autorizzati ove pertinente; (vi) essere responsabile per eventuali atti ed omissioni di tutti i suoi funzionari, direttori, dipendenti, agenti, avvocati, Utenti autorizzati, Utenti dell'assistenza autorizzati e delle sue affiliate in relazione al presente Contratto; (vii) rispettare eventuali obblighi aggiuntivi o vari come stabilito nel presente Contratto; (viii) fornire a TDS il pieno accesso alla rete del Cliente, ai Siti e ai Beni per consentire a TDS di fornire i Servizi di supporto e qualsiasi altro informazioni o strutture ragionevoli per l'esecuzione dei Servizi.

1.2. I Servizi Software sono forniti esclusivamente per scopi aziendali interni del Cliente e delle sue Affiliate. Il Cliente può consentire solo agli Utenti autorizzati e agli Utenti di supporto autorizzati l'accesso ai Servizi Software ed è interamente responsabile dell'uso dei Servizi da parte di tali rappresentanti e della conformità al presente Contratto.

2. Termini di pagamento

2.1. Commissioni. Il Cliente pagherà tutte le Commissioni applicabili derivanti dal presente Contratto e in conformità alla presente Clausola 2. Salvo quanto diversamente specificato o concordato tra le parti per iscritto: (i) le Tariffe si basano sul Servizio e sull'ambito del Servizio acquistato e non sull'utilizzo effettivo, tranne nel caso in cui si applichino costi aggiuntivi in relazione all'aumento del numero di Record in conformità alla Clausola 2.6, (ii), Soggetto alla Clausola 7.4 (b), 10.2 (iii), 12.4, tutte le Commissioni derivanti da tutti i Moduli d'Ordine non possono essere annullate e le Commissioni pagate a TDS non sono rimborsabili e (iii) le quantità e l'ambito dei Servizi Software acquistati non possono essere ridotti per la durata del relativo Modulo d'Ordine. L'utilizzo dei Servizi e dei Beni Software forniti al Cliente è soggetto al pagamento delle Tariffe.

2.2. Fatturazione e pagamento. Il Cliente fornirà a TDS un ordine di acquisto valido ed effettuerà il pagamento di ciascuna fattura emessa da TDS in conformità al Modulo d'Ordine entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Tutte le Tariffe sono quotate e pagabili dal Cliente nella valuta indicata nella Proposta. Il Cliente deve fornire informazioni di fatturazione e di contatto complete e accurate per facilitare la ricezione delle fatture.

2.3. Pagamenti scaduti. Qualsiasi pagamento non ricevuto dal Cliente entro sette (7) giorni dalla data di scadenza originale in conformità alla Clausola 2.2 (fatta eccezione per le Commissioni contestate in buona fede): (a) maturerà interessi su base giornaliera dalla data di scadenza originale fino al pagamento integrale al tasso del quattro percento (4%) superiore al tasso di prestito di base allora corrente delle Allied Irish Banks e/o (b) autorizzerà TDS a far rispettare rinnovi e moduli d'ordine futuri con termini di pagamento più brevi di quelli specificati nel presente Contratto. Il cliente deve pagare gli interessi insieme all'importo scaduto.

2.4. Sospensione dei servizi software. TDS si riserva il diritto di sospendere l'accesso ai Servizi Software con preavviso scritto di trenta (30) giorni, fino al completo pagamento degli importi scaduti incontestati che sono rimasti in sospeso per più di trenta (30) giorni.

2.5. Imposte. Le commissioni non includono tasse, imposte, imposte o simili valutazioni governative di qualsiasi natura, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le imposte sul valore aggiunto, sulle vendite, sull'uso o le ritenute alla fonte, imponibili da qualsiasi giurisdizione (collettivamente, «Imposte»). Il Cliente è responsabile del pagamento di tutte le Imposte associate all'acquisto e all'utilizzo dei Servizi Software. Se TDS ha l'obbligo legale di pagare o riscuotere le Imposte per le quali il Cliente è debitamente responsabile ai sensi del presente Contratto, TDS emetterà una fattura al Cliente e il Cliente pagherà tale importo a meno che non fornisca un certificato di esenzione fiscale valido autorizzato dall'autorità fiscale competente.

2.6. Verifica dell'utilizzo. Di tanto in tanto, TDS può convalidare il numero di record sui propri server. Nell'ambito di tale convalida, TDS può richiedere al Cliente di confermare e comunicare il numero totale di Record e il Cliente dovrà soddisfare tale richiesta prontamente al ricevimento. Se il numero di Record supera il numero di Record indicato nella Proposta, TDS fatturerà immediatamente al Cliente i Record aggiuntivi in base ai prezzi TDS in vigore in quel momento.

3. Utilizzo dei servizi

3.1. Fornitura di servizi. Durante il Periodo di validità, TDS fornirà i Servizi ai sensi del presente Contratto, in corrispettivo delle Tariffe e farà ogni ragionevole sforzo per soddisfare i livelli di servizio indicati nello SLA.

3.2. Il Cliente deve rispettare il presente Contratto.

4. Proprietà intellettuale e licenze

4.1. Proprietà e riserva dei diritti. TDS e i suoi licenzianti possiedono e conservano tutti i diritti, titoli e interessi relativi al Software e alla Documentazione, e tutti i diritti di proprietà intellettuale correlati che possono essere forniti o altrimenti ai sensi del presente Contratto. Non viene concesso al Cliente alcun diritto diverso da quanto espressamente stabilito nel presente documento e gli scambi di informazioni proprietarie ai sensi del presente Contratto saranno trattati come tali dal Cliente.

4.2. Licenza d'uso. TDS concede al Cliente una licenza non trasferibile, non esclusiva, esente da royalty e irrevocabile durante il Periodo di validità, per utilizzare i Servizi Software, esclusivamente per gli scopi commerciali interni del Cliente e delle sue Affiliate durante il Periodo, in conformità con i termini e le condizioni del presente Contratto e a condizione che qualsiasi utilizzo dei Servizi Software da parte delle Affiliate del Cliente sia limitato allo stesso ambiente del Cliente. Se un affiliato richiede ambienti o integrazioni aggiuntivi, sarebbe necessario un modulo d'ordine o un accordo separato. Il Cliente è e rimarrà sempre responsabile per tutti gli atti e le omissioni dei suoi Affiliati che beneficiano della licenza concessa nella prima frase di questa clausola come se tali atti e omissioni fossero stati compiuti dal Cliente.

4.3. Restrizioni alla licenza. Il Cliente non deve (i) scomporre, disassemblare, decodificare, modificare, tradurre o decodificare in altro modo alcuna parte dei Servizi Software o della Documentazione forniti ai sensi del presente Contratto; (ii) concedere in licenza, sublicenziare, vendere, rivendere, noleggiare, concedere in leasing, trasferire, trasmettere, assegnare, distribuire, condividere in multiproprietà, offrire in un ufficio di assistenza o altrimenti rendere i Servizi o la Documentazione disponibili a terzi, diversi dai suoi affiliati o Utenti autorizzati come consentito nel presente documento; (iii) accedere ai Servizi o alla Documentazione del Software per crearne uno commerciale prodotto o servizio disponibile; (iv) rimuovere, eliminare o modificare qualsiasi avviso di copyright o qualsiasi altra nota o legenda di proprietà su, all'interno o dai Servizi Software e dalla Documentazione; (v) utilizzare i Servizi Software in qualsiasi modo che possa danneggiare, disabilitare, sovraccaricare o compromettere i Servizi Software, i server TDS o altri servizi; (vi) riprodurre qualsiasi caratteristica, funzione, integrazione, interfaccia o grafica dei Servizi Software o della Documentazione ad eccezione di scopi di formazione interna, backup e sicurezza; o (vii) utilizzare i Servizi e la documentazione software in qualsiasi modo non autorizzato dal presente Contratto.

4.4. Nuove uscite. TDS fornirà al Cliente gli Aggiornamenti e, su richiesta, gli Upgrade dei Servizi Software quando tali Aggiornamenti e/o Aggiornamenti saranno disponibili per la distribuzione.

5. Protezione dei dati

5.1. Proprietà dei dati. I dati personali possono essere trattati allo scopo di fornire i Servizi Software e/o i Servizi di supporto al Cliente. Il Cliente è proprietario di tutti i Dati personali da esso inseriti o caricati nei Servizi. A scanso di equivoci, il Cliente è il Titolare del trattamento e TDS è il Responsabile del trattamento dei dati personali trattati ai sensi del Contratto. Tutti i trattamenti dei dati sono soggetti all'Allegato 1 del presente Contratto.

5.2. Utilizzo aggregato dei dati. TDS può conservare, analizzare, utilizzare e condividere le informazioni non personali raccolte dai Servizi Software in forma anonima, pseudonima, filtrata o aggregata per scopi aziendali generali. Tali informazioni possono includere, a titolo esemplificativo, il numero di Record conservati nei Servizi Software, il numero e i tipi di transazioni, configurazioni, report elaborati nei Servizi Software e i risultati delle prestazioni per i Servizi Software (i «Dati aggregati»). Nulla nel presente documento deve essere interpretato come un divieto a TDS di utilizzare i Dati aggregati ai fini della gestione dell'attività di TDS, a condizione che tale utilizzo non riveli l'identità, direttamente o indirettamente, dell'Interessato o qualsiasi dato specifico inserito dal Cliente o da qualsiasi individuo nei Servizi Software.

6. Integrazioni di sistema e impostazioni predefinite del cliente

6.1. Per la durata del Periodo, il Cliente: (i) sarà responsabile, a suo esclusivo costo e spese, dell'acquisizione e del mantenimento dei diritti, delle licenze e dei consensi necessari per il corretto funzionamento di ciascun Sistema; (ii) impiegare personale adeguatamente qualificato e formato che abbia una conoscenza approfondita di ciascuno dei Sistemi; e (iii) assicurarsi che tale personale sia messo a disposizione di TDS per garantire l'efficace integrazione dei Servizi Software con tali Sistemi.

6.2. Prima che TDS esegua un'Integrazione, il Cliente deve fornire a TDS informazioni complete e accurate sulla versione di un Sistema in uso e qualsiasi altra informazione pertinente ritenuta necessaria affinché TDS sia in grado di eseguire un'Integrazione. TDS supporta solo la versione di un Sistema che il Cliente ha imposto è in uso al momento dell'Integrazione.

6.3. Se il Cliente implementa degli aggiornamenti a un Sistema, prima, durante o dopo le Integrazioni, sarà responsabile di tutti i costi sostenuti da TDS per il supporto di tale nuova versione presso TDS, quindi i prezzi correnti e tale supporto saranno forniti a discrezione di TDS.

6.4. Se l'adempimento da parte di TDS di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dei presenti Termini e condizioni generali è ritardato o impedito da un inadempimento del cliente, allora, senza limitare nessuno degli altri diritti o rimedi di TDS:
6.4.1. A TDS sarà concessa una proroga dei tempi necessari per adempiere ai propri obblighi e per raggiungere qualsiasi traguardo pari al periodo di ritardo;
6.4.2. TDS non è responsabile per eventuali ritardi o impossibilità di fornire i Servizi o adempiere a qualsiasi altro obbligo ai sensi del presente Contratto (o di un obbligo successivo che dipenda da tale obbligo);
6.4.3. TDS non è responsabile per eventuali perdite, danni, responsabilità, costi o spese (inclusi eventuali costi e spese legali) sostenuti o sostenuti dal Cliente o da qualsiasi altra persona e derivanti, direttamente o indirettamente, dal mancato o ritardato adempimento dei propri obblighi da parte di TDS; e
6.4.4. il Cliente deve rimborsare TDS, su richiesta, in termini di tempo e materiali per eventuali costi, perdite, danni, responsabilità o spese (inclusi eventuali costi e spese legali) sostenuti o sostenuti da TDS derivanti direttamente o indirettamente dall'inadempienza del cliente (comprese eventuali fatture in sospeso e tutti i costi associati a tempi di inattività, manodopera aggiuntiva e riprogrammazione delle risorse sostenute da TDS).

7. Dichiarazioni e garanzie

7.1. Dichiarazioni e garanzie reciproche. Ciascuna parte dichiara di aver sottoscritto validamente il presente Contratto. Ciascuna parte garantisce di avere l'autorità per stipulare il presente Contratto e, in relazione all'esecuzione del presente Contratto, deve rispettare tutte le leggi applicabili.

7.2. Garanzie TDS. Oltre alla Clausola 7.1, TDS garantisce che: (i) i Servizi Software funzioneranno materialmente in conformità con la Documentazione durante il Periodo di validità; (iii) la funzionalità dei Servizi Software non sarà sostanzialmente ridotta durante il Periodo; (iii) continuerà ad avere i diritti, le licenze e i consensi necessari per consentirle di fornire i Servizi Software in conformità con i termini del presente Contratto; e (iv) I servizi saranno forniti con ragionevole competenza, cura e diligenza e in conformità con le migliori pratiche del settore.

7.3. Garanzie per i clienti. Oltre alla Clausola 7.1, in cui il Cliente richiede a TDS di eseguire Integrazioni con qualsiasi Sistema, il Cliente garantisce che ciascun Sistema è stato installato e funziona in conformità alle raccomandazioni di tale Sistema.

7.4. Rimedi. Il rimedio esclusivo del Cliente e la sola responsabilità di TDS per la violazione delle garanzie di cui alla Clausola 7.2 sono i seguenti: (a) TDS provvederà a proprie spese, a porre rimedio prontamente a eventuali difetti, adottando tutte le ragionevoli azioni correttive ragionevolmente necessarie; o (b) nel caso in cui TDS non sia in grado di correggere tali difetti dopo sforzi commercialmente ragionevoli, il Cliente avrà il diritto di ottenere il rimborso di tutti i prepagati Tariffe relative allo specifico componente non conforme dei Servizi Software dalla data in cui TDS ha ricevuto l'avviso di cui al successivo frase. Il Cliente deve notificare tempestivamente per iscritto a TDS tali difetti entro trenta (30) giorni dalla prima data in cui il difetto è stato identificato dal Cliente.

7.5. Dichiarazione di non responsabilità. Salvo quanto espressamente previsto nel presente documento e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, TDS non fornisce garanzie di alcun tipo, esplicite, implicite, legali o di altro tipo, e declina specificamente tutte le garanzie implicite, incluse eventuali garanzie di commerciabilità o idoneità per uno scopo particolare rispetto ai Servizi Software e/o alla relativa Documentazione. TDS non garantisce che i Servizi Software saranno ininterrotti o privi di errori. Le garanzie qui fornite sono le sole ed esclusive garanzie fornite al Cliente in relazione ai Servizi Software.

8. Riservatezza

8.1. Obblighi di riservatezza. Ciascuna parte deve: (i) trattare come riservate tutte le Informazioni riservate dell'altra parte fornite ai sensi del presente Contratto; (ii) non divulgare tali Informazioni riservate a nessuna persona se non ai propri dipendenti o agenti (in base alla necessità di conoscerle); e (iii) assicurarsi che i propri dipendenti e agenti siano a conoscenza e rispettino le disposizioni della presente Clausola 8.

8.2. Divulgazione obbligata. Gli obblighi di riservatezza imposti nella Clausola 8.1 non si applicano alle Informazioni riservate che la parte ricevente è tenuta a divulgare per legge o da qualsiasi governo o altra autorità di regolamentazione o per ordine di un tribunale della giurisdizione competente.

8.3. Protezione. Ciascuna parte si impegna a garantire e proteggere le Informazioni riservate dell'altra parte in modo coerente con il mantenimento dei diritti di ciascuna parte ivi contenuti, prestando almeno lo stesso grado di attenzione utilizzato da ciascuna parte per mantenere la riservatezza delle proprie Informazioni riservate, ma in nessun caso utilizzando meno di una ragionevole abilità e cura in conformità con le buone pratiche.

8.4. Violazione. Ciascuna parte informerà tempestivamente l'altra non appena verrà a conoscenza di una violazione della presente Clausola 8 e fornirà all'altra tutta l'assistenza ragionevole per porre rimedio alla violazione o in relazione a qualsiasi procedimento avviato contro terzi.

9. Anticorruzione e anticorruzione

9.1. Leggi applicabili. Ciascuna parte deve rispettare tutte le leggi, i regolamenti, i codici e le sanzioni applicabili in materia di anticorruzione e corruzione.

9.2. Reati di corruzione. Ciascuna parte garantisce di non aver mai commesso un reato ai sensi delle leggi, dei codici o delle sanzioni applicabili in materia di anticorruzione e anticorruzione (un «Reato di corruzione») né di aver intrapreso alcuna condotta, per atto o omissione, che avrebbe costituito un reato di corruzione ai sensi delle leggi applicabili.

9.3. Obblighi. Ciascuna parte conviene che, in relazione a tutte le questioni connesse o derivanti dai Servizi e dal presente Contratto, essa: (a) non dovrà e farà in modo che i suoi affiliati, dipendenti, subappaltatori e agenti non commettano alcun reato di corruzione o intraprendano alcuna condotta che possa costituire un reato di corruzione (inclusa la condotta di corruzione all'estero); (b) prenderà tutte le misure ragionevoli ed eserciterà tutta la dovuta diligenza per evitare la commissione di un reato di corruzione; e (c) non deve fare o permettere nulla che possa essere fatto attraverso atti o omissioni che possano causare l'altro parte, qualsiasi dipendente, subappaltatore o agente di tale parte o qualsiasi Affiliato del cliente incorrere in qualsiasi responsabilità ai sensi del Criminal Justice (Corruption Offences) Act 2018 o di qualsiasi altra legislazione applicabile che vieti qualsiasi forma di corruzione, inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi legislazione destinata ad attuare la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.

9.4. Regali. Nessuna delle parti offrirà, darà o accetterà di dare a dipendenti o agenti dell'altra parte o delle sue Affiliate, alcun regalo o corrispettivo di alcun tipo come incentivo o ricompensa per aver agito o si è astenuto a fare o per aver compiuto o vietato di fare qualsiasi atto in relazione all'ottenimento o all'esecuzione del presente Accordo o per dimostrare o astenersi a mostrare favore o sfavore a qualsiasi persona in relazione al presente Accordo o a qualsiasi altro accordo per l'altra parte o i suoi affiliati.

9.5. Violazioni e offese. Ciascuna parte notificherà immediatamente all'altra se viene a conoscenza, o ha motivo di ritenere, che: (a) ha violato uno qualsiasi dei suoi obblighi derivanti dalla presente Clausola 9; o (b) qualsiasi persona o parte direttamente o indirettamente connessa ai Servizi e/o al presente Contratto ha commesso un reato di corruzione, è coinvolta in qualsiasi condotta di corruzione all'estero o ha fatto, dato, procurato, ricevuto o ottenuto tangenti (o tentato) per farlo).

10. Indennità

10.1. Indennità TDS. TDS indennizzerà il Cliente e le sue Affiliate che beneficiano della licenza per l'utilizzo dei Servizi Software previsti nei presenti Termini e Condizioni Generali da: qualsiasi reclamo, richiesta, causa o procedimento presentato o avviato contro il Cliente derivante da o in connessione con un reclamo di terzi («Reclamo») che affermi che il Servizio fornito in conformità al presente Contratto viola una terza parte: (a) copyright; (b) brevetto statunitense o UE rilasciato a partire dal Data di decorrenza, o (c) marchio registrato; a condizione che il Cliente: (1) comunichi tempestivamente per iscritto il Reclamo a TDS; (2) ) conferisce a TDS il controllo esclusivo della difesa e della risoluzione del Reclamo; (3) fornisce a TDS tutte le informazioni e l'assistenza disponibili; e (4) non ha compromesso o risolto tale Reclamo e non comprometterà o risolverà il Reclamo senza il previo consenso scritto di TDS. TDS non avrà alcun obbligo di indennizzo per qualsiasi Reclamo derivante dal caso di: (i) modifica o alterazione dei Servizi Software da parte del Cliente (inclusi Utenti autorizzati, Utenti di assistenza autorizzati, Affiliati o qualsiasi altro rappresentante del Cliente) in conflitto con gli obblighi del Cliente o come risultato di qualsiasi attività proibita come indicato nel presente documento; (ii) uso dei Servizi Software in modo non coerente con il Contratto e/o la Documentazione; (iii)) utilizzo dei Servizi Software in combinazione con qualsiasi altro prodotto o servizio non forniti da TDS o quelli che TDS non ha espressamente accettato di integrare i Servizi Software; o (iv) utilizzo dei Servizi Software in un modo non altrimenti previsto dal presente Contratto.

10.2. Rimedi per i clienti. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui i Servizi Software siano suscettibili o diventino oggetto di un Reclamo, TDS avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, opzione e spese di: (i) modificare i Servizi Software in modo che non violino pur preservando funzionalità sostanzialmente equivalenti; o (ii) ottenere una licenza per il Cliente per continuare a utilizzare i Servizi Software in conformità al presente Contratto; o (iii) risolvere il presente Contratto o i Servizi pertinenti (in ogni caso, in tutto o in parte) e rimborsano al Cliente una parte proporzionale del Commissioni prepagate per il resto del Periodo oltre la data effettiva di risoluzione. La presente Clausola 10 stabilisce l'unico obbligo di TDS e il rimedio esclusivo del Cliente in relazione a qualsiasi Reclamo.

10.3. Indennità per i clienti. Il Cliente indennizzerà TDS, i suoi licenzianti e le sue filiali, le affiliate, i funzionari, i direttori, i dipendenti, gli avvocati e gli agenti da: (i) qualsiasi reclamo, costo, danno, perdita, responsabilità e spesa (comprese le spese legali) derivante o sostenuto a causa di qualsiasi perdita, danno o angoscia del richiedente a seguito di qualsiasi violazione della legge, degli statuti o dei regolamenti applicabili da parte di il Cliente ha fornito in tal caso che TDS: (a) comunichi tempestivamente per iscritto il reclamo al Cliente; (b) dia al Cliente il controllo esclusivo di la difesa e la risoluzione del reclamo (a condizione che il Cliente non possa risolvere alcun reclamo a meno che tale risoluzione non sollevi TDS da ogni responsabilità e tale risoluzione non influisca sull'attività di TDS o sui Servizi Software); (c) fornisca al Cliente tutte le informazioni e l'assistenza disponibili; e (d) non abbia compromesso o risolto tale reclamo e non comprometterà o risolverà il Reclamo senza il previo consenso scritto del Cliente.

11. Limitazione di responsabilità

11.1. Limitazione di responsabilità. Fatte salve le disposizioni della Clausola 11.2, la responsabilità complessiva di nessuna delle parti derivante o correlata al presente Contratto supererà le tariffe di abbonamento annuali pagate o pagabili dal Cliente in relazione al Servizio durante i dodici (12) mesi precedenti l'incidente. Per un reclamo sorto prima della conclusione del primo periodo di dodici (12) mesi, la responsabilità aggregata è l'importo che doveva essere pagato per il primo periodo di dodici (12) mesi. Le limitazioni di cui sopra si applicheranno indipendentemente dal fatto che l'azione sia contrattuale o extracontrattuale e indipendentemente dalla teoria della responsabilità, anche se la parte è stata avvisata della possibilità di tali danni. Tuttavia, le limitazioni di cui sopra non limiteranno gli obblighi di pagamento del Cliente.

11.2. Esclusione dei danni. In nessun caso, nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per eventuali perdite di profitti, ricavi o danni indiretti, speciali, incidentali, consequenziali, di copertura o punitivi, costi o approvvigionamento di servizi sostitutivi, perdita d'uso o danneggiamento di software, dati o informazioni, indipendentemente dal fatto che un'azione sia contrattuale o extracontrattuale e indipendentemente dalla teoria della responsabilità, anche se una parte è stata avvisata della possibilità di tali danni. La precedente esclusione di responsabilità non si applicherà nella misura proibita dalla legge.

11.3. Nessuna disposizione della presente Clausola 11 limiterà o escluderà la responsabilità di una delle parti in relazione a: (i) lesioni personali o morte causate da negligenza; (ii) frode o dichiarazione fraudolenta; o (iii) qualsiasi altra responsabilità nella misura in cui non possa essere limitata o esclusa dalla legge.

12. Durata e risoluzione

12.1. Durata del contratto. Il presente Contratto inizia alla Data di entrata in vigore e continua per un periodo iniziale di tre (3) anni («Durata iniziale») a meno che e/o fino alla risoluzione anticipata ai sensi del presente Contratto. L'Accordo si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di un (1) anno, a meno che una delle parti non fornisca un preavviso di novanta (90) giorni in cui comunica la propria intenzione di non rinnovare (ciascuno denominato «Periodo di rinnovo») prima della fine del Periodo iniziale o del Periodo di rinnovo allora in vigore. Il Periodo iniziale e il Periodo di rinnovo saranno noti collettivamente come («Durata»). Fermo restando quanto sopra, il Periodo proseguirà per tutto il tempo in cui il Cliente continuerà a utilizzare i Servizi e si applicherà la disposizione del presente Contratto.

12.2. Cessazione. Entrambe le parti possono recedere dal presente Accordo: (i) immediatamente nel caso in cui l'altra parte subisca un evento di insolvenza; o (ii) una delle parti commette una violazione sostanziale dell'Allegato 1 che, in caso di violazione suscettibile di rimedio, non sarà stata sanata entro trenta (30) giorni dalla data di notifica della parte che ha dichiarato la violazione identificando la violazione e richiedendo il suo rimedio; o (iii) nel caso in cui una parte commetta un atto sostanziale viola o commette violazioni persistenti o ripetute dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo, a condizione che entrambe le parti concordino reciprocamente di discutere risoluzione o rimedio appropriati di tale violazione prima di tale avviso di risoluzione. Se tale risoluzione non può essere raggiunta dopo un periodo di tempo ragionevole, ciascuna delle parti può notificare per iscritto all'altra la propria intenzione di recedere con trenta (30) giorni.

12.3. Cessazione di servizi simili. TDS avrà il diritto di recedere dal Contratto (in tutto o in parte) e, per estensione, dai Servizi di supporto (in tutto o in parte) con un preavviso scritto di novanta (90) giorni laddove TDS non fornisca più generalmente i Servizi specifici offerti in precedenza.

12.4. Rimborso del pagamento in caso di risoluzione. Se il presente Contratto viene risolto dal Cliente in conformità alla Clausola 12.2, TDS rimborserà al Cliente eventuali Commissioni prepagate che coprono il resto del Periodo dopo la data effettiva di risoluzione. In nessun caso, la risoluzione solleverà il Cliente dall'obbligo di pagare le Tariffe in sospeso per il periodo precedente alla data effettiva della risoluzione. In caso di risoluzione per giusta causa da parte di TDS, il Cliente pagherà a TDS un compenso equo e ragionevole per qualsiasi lavoro in corso o completato al momento della risoluzione.

12.5. Effetto della risoluzione. Immediatamente dopo la risoluzione del presente Contratto, il Cliente (e le sue Affiliate) interromperanno l'utilizzo dei Servizi a partire dalla data di tale risoluzione e restituiranno a TDS tutte le copie della Documentazione. Inoltre, entrambe le parti restituiranno all'altra e qualsiasi altra informazione riservata appartenente all'altra parte.

12.6. Assistenza alla migrazione. Se il Cliente richiede l'assistenza di TDS per la migrazione dai Servizi, le parti, a partire da novanta (90) giorni prima della data effettiva di cessazione, svilupperanno congiuntamente un piano («Piano di migrazione»), per effettuare la transizione ordinata al Cliente (o al suo designato) da TDS dei Dati personali. Il presente Piano di migrazione includerà l'estrazione dei Dati personali in un formato da concordare tra le parti. Tale piano di migrazione stabilirà i compiti e le azioni che devono essere eseguiti da entrambe le parti, i tempi per il completamento di tali compiti e azioni e i criteri per dichiarare completata la transizione. Le parti coopereranno in buona fede per eseguire tale Piano di migrazione e ciascuna parte svolgerà i compiti e le azioni ad essa assegnati in tale Piano di migrazione. L'addebito per l'assistenza alla migrazione sarà quotato e fornito in base alle tariffe correnti dei servizi professionali di TDS e richiederà un accordo separato.

13. Fornitura di beni

13.1. Se i Beni sono prodotti da TDS su richiesta del Cliente, TDS garantisce che, al momento della consegna, tali Beni saranno conformi sotto tutti gli aspetti a qualsiasi specifica e/o modello forniti o consigliati dal Cliente a TDS. Se i Beni sono prodotti da una terza parte, nella misura in cui il beneficio di eventuali garanzie fornite dal produttore dei Beni può essere assegnato o trasmesso al Cliente, TDS farà tutto il possibile per garantire che tali garanzie vengano cedute o trasferite al Cliente.

13.2. Salvo diversa indicazione del Cliente, le Merci saranno consegnate presso la sede del Cliente o in altro luogo concordato tra le parti. Il rischio e la proprietà dei Beni passeranno al Cliente al ricevimento del pagamento completo relativo a tali Beni.

13.3. Il Cliente avrà dieci (10) giorni lavorativi per ispezionare la merce dopo la consegna. Trascorso tale periodo, si riterrà che il Cliente abbia accettato tali Prodotti.

13.4. Se i Beni non vengono forniti in conformità o TDS non rispetta uno qualsiasi dei termini del presente Contratto, TDS può a sua discrezione: (a) accettare la restituzione dei Beni (in tutto o in parte) a TDS; o (b) porre rimedio a qualsiasi difetto dei Beni; o (c) fornire beni sostitutivi con funzionalità uguali o migliori. Nella misura massima consentita dalla legge, i rimedi di cui alla presente Clausola 13.4 saranno l'unico ed esclusivo rimedio del Cliente in relazione a qualsiasi Merce non fornita in conformità o TDS non rispetta uno qualsiasi dei termini del presente Contratto, inclusa la mancata osservanza della garanzia di cui alla Clausola 13.1 se i Beni sono prodotti da TDS.

13,5. TDS non sarà responsabile per l'installazione di alcun Prodotto, salvo diverso accordo scritto tra le parti.

13.6. Nessuna commissione di assistenza sarà dovuta per le merci durante il periodo di garanzia.

14. Disposizioni generali

14.1. Intero accordo. Il presente Contratto costituisce la dichiarazione completa ed esclusiva dell'Accordo tra le parti in relazione all'oggetto del presente documento e sostituisce tutte le intese e gli accordi precedenti, orali o scritti, riguardanti il suo oggetto. In caso di esecuzione reciproca tra le parti, ciascun Modulo d'ordine sarà incorporato e farà parte dei presenti Termini e Condizioni Generali. Nessuna modifica, emendamento o rinuncia a qualsiasi disposizione del presente Contratto sarà efficace se non in forma scritta e firmata da entrambe le parti. Le parti concordano che qualsiasi termine o condizione indicato nell'ordine di acquisto del Cliente che sia contrario al presente Contratto è nullo. In caso di conflitto o incongruenza tra i seguenti documenti, l'ordine di precedenza sarà: (1) il Modulo d'ordine, (2) i presenti Termini e condizioni generali, (3) il SOW (se non fa parte del Modulo d'ordine), (4) lo SLA e (5) la Documentazione. Il presente Contratto può essere eseguito in controparti, che nel loro insieme costituiscono un unico strumento giuridico vincolante. Le parti acconsentono all'uso delle firme elettroniche in relazione all'esecuzione del presente Accordo e convengono inoltre che le firme elettroniche del presente Contratto saranno giuridicamente vincolanti con la stessa forza ed effetto delle firme eseguite manualmente.

14.2. Assicurazione. TDS manterrà in vigore almeno le seguenti polizze assicurative con compagnie assicurative rispettabili per coprire le sue potenziali passività rilevanti in relazione al presente accordo: (i) una polizza assicurativa di responsabilità civile con un limite di almeno 6,5 milioni di euro per sinistro; (ii) una polizza assicurativa di responsabilità civile professionale con un limite di almeno 6,5 milioni di euro per sinistro; e (iii) un'assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro con un limite di almeno 13 milioni di euro per sinistro. TDS dimostrerà al Cliente che tali assicurazioni vengono mantenute ogni volta che il Cliente lo richieda ragionevolmente.

14.3. Relazione tra le parti. Le parti sono contraenti indipendenti. Il presente Accordo non crea una partnership, un franchising, una joint venture, un'agenzia e un rapporto fiduciario o di lavoro tra le parti. Il Cliente concede a TDS il diritto di utilizzare il nome e il logo del Cliente nelle comunicazioni esclusivamente per identificare il Cliente come cliente TDS.

14.4. Avvisi. Salvo quanto diversamente specificato nel presente Contratto, tutte le comunicazioni, le autorizzazioni e le approvazioni qui previste devono essere in forma scritta (che può includere e-mail) e si considerano fornite al momento: (i) della consegna personale, (ii) il terzo giorno lavorativo dopo l'invio per posta o (iii) il secondo giorno lavorativo dopo l'invio via e-mail (a condizione che l'e-mail non sia sufficiente per le notifiche di risoluzione o un reclamo indennizzabile). Le comunicazioni relative alla fatturazione al Cliente devono essere indirizzate al contatto di fatturazione pertinente designato dal Cliente. Tutte le altre comunicazioni al Cliente devono essere indirizzate al firmatario del presente Contratto e all'Ufficio legale del Cliente. Le comunicazioni a TDS devono essere indirizzate all'Ufficio legale e al COO di TDS, in ogni caso all'indirizzo della sede legale della parte o a qualsiasi altro indirizzo che possa essere stato notificato in conformità alla presente Clausola 14.4.

14,5. Assegnazione. Nessuna delle parti può cedere alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi del presente documento, per legge o in altro modo, senza il previo consenso scritto dell'altra parte (da non negare irragionevolmente); a condizione, tuttavia, che ciascuna delle parti possa cedere il presente Contratto nella sua interezza, senza il consenso dell'altra parte alla propria Affiliata o in relazione a una fusione, acquisizione, riorganizzazione aziendale o vendita di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni a condizione che la cessione l'utente ha accettato di essere vincolato da tutti i termini del presente Contratto e tutte le Commissioni scadute sono pagate per intero. Il Cliente non può cedere nessuno dei suoi diritti o obblighi ai sensi del presente documento, per legge o in altro modo, a un fornitore di servizi terzo del Cliente.

14.6. Forza maggiore. Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Contratto e ad eccezione degli obblighi di pagamento, nessuna delle parti sarà responsabile per eventuali ritardi nell'esecuzione o mancata esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto se e nella misura in cui l'esecuzione è ritardata o impedita a causa di una o più cause che sfuggono al ragionevole controllo di tale parte e si verificano senza colpa o negligenza di tale parte (ciascuno un «Evento di forza maggiore»), inclusi, a titolo esemplificativo, cause di forza maggiore, atti di governo, inondazioni, incendi, terremoti, disordini civili, atti di terrore, sabotaggi ( tra cui intrusioni di rete, attacchi di hacking e denial of service), atti vandalici, scioperi o altri problemi lavorativi (diversi da quelli che coinvolgono rispettivamente i dipendenti di TDS o del Cliente), attacchi informatici o atti dolosi. Qualsiasi ritardo o inadempimento di tale tipo non sarà considerato una violazione del presente Contratto dalla parte inadempiente e il tempo necessario per l'adempimento dell'obbligazione interessata da parte della parte inadempiente sarà prolungato di un periodo ragionevole date le circostanze. Fermo restando quanto sopra, se l'Evento di Forza Maggiore persiste per un periodo di trenta (30) giorni o più, la parte che non subisce l'Evento di Forza Maggiore può recedere dal presente Contratto con un preavviso scritto di quindici (15) giorni all'altra.

14.7. Rinuncia. Nessun fallimento o ritardo da parte di una delle parti nell'esercizio di qualsiasi diritto ai sensi del presente Contratto costituirà una rinuncia a tale diritto.

14.8. Separabilità. Se una disposizione o una disposizione parziale del presente Contratto viene ritenuta contraria alla legge da un tribunale della giurisdizione competente, la disposizione sarà considerata nulla e non valida e le restanti disposizioni del presente Contratto rimarranno in vigore.

14.9. Subappaltatori. Nell'erogazione dei Servizi Software, TDS può decidere di subappaltare alcuni elementi del lavoro a un subappaltatore. TDS rimarrà responsabile delle prestazioni, degli obblighi e degli atti di tali subappaltatori nella stessa misura in cui tali prestazioni, obblighi e atti fossero dei dipendenti di TDS.

14.10. Disposizioni superstiti. Qualsiasi disposizione del presente Contratto, espressamente o implicitamente destinata ad avere effetto dopo la sua risoluzione o scadenza, sopravvivrà a qualsiasi risoluzione o scadenza, comprese le seguenti disposizioni: (1) Clausola 4 (Proprietà intellettuale e licenze); (2) Clausola 5 e Allegato 1 (Protezione ed elaborazione dei dati); (3) Clausola 8 (Riservatezza); (4) Clausola 10 (Indennità); (5) Clausola 11 (Limitazione di responsabilità); (6) Clausole 12.4 — 12.5 (conseguenze della risoluzione); e Clausola 14 (Disposizioni generali).

14.11. Legge applicabile. Il presente Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al suo oggetto sono regolati e interpretati in conformità con le leggi irlandesi. Entrambe le parti si sottomettono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali irlandesi.

14.12. Interpretazione. Nel presente Accordo, si applicano le seguenti regole di interpretazione a meno che non appaia l'intenzione contraria: (a) i titoli sono solo per comodità e non influiscono sull'interpretazione del presente Accordo; (b) il singolare include il plurale e viceversa; (c) le parole neutre o specifiche di genere includono ciascun genere; (d) quando a una parola o frase viene assegnato un significato particolare, altre parti del discorso e le forme grammaticali di quella parola o frase hanno un significato corrispondente.

14.13. Beneficiari terzi. I presenti Termini e condizioni generali includono determinati diritti, vantaggi e rimedi (insieme, i «Diritti del beneficiario») per i licenzianti, le filiali, le affiliate, i funzionari, i direttori, i dipendenti, gli avvocati e gli agenti di TDS (insieme, i «Beneficiari terzi»). Per quanto riguarda i Diritti del Beneficiario: (i) TDS stipula i presenti Termini e Condizioni Generali per conto proprio e in qualità di agente per conto dei Beneficiari terzi; e (ii) TDS avrà il diritto di far valere e/o perseguire qualsiasi reclamo per e per conto di qualsiasi Beneficiario terzo («Reclamo del Beneficiario»). Se per qualsiasi motivo TDS non è in grado di far valere e/o perseguire un Reclamo del Beneficiario, ai fini dei presenti Termini e condizioni generali tutte le perdite, le passività, i danni, i costi, i reclami, gli oneri e/o le spese («Perdite») del Beneficiario terzo applicabile saranno trattati come perdite di TDS e saranno recuperabili da TDS come se tali perdite fossero proprie. TDS e il Cliente possono modificare, risolvere o annullare i presenti Termini e condizioni generali (soggetti ai relativi termini) senza il consenso di alcun Beneficiario terzo.

15. Definizioni

»Affiliato» indica qualsiasi entità che controlla direttamente, o è controllata da, o è sotto il controllo comune di una delle parti («controllo» si intende la proprietà di oltre cinquanta (50%) delle azioni o dei diritti di voto dell'entità).

»Accordo» indica i presenti Termini e condizioni generali, inclusi gli orari del presente documento (che possono essere aggiornati di volta in volta), nonché lo SLA e qualsiasi Modulo d'ordine.

»Applicazioni» indica i programmi software per computer in codice eseguibile o in parte separata, qualsiasi codice sorgente e la documentazione di supporto di tale software che TDS deve fornire al Cliente ai sensi del presente Contratto (come indicato nella Proposta), inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: TDS Visitor Management; Access Control; Student Presence; e/o sistemi di rilevazione delle presenze per i quali il Cliente può acquistare una licenza d'uso ai sensi del presente Contratto.

»Utente di supporto autorizzato» indica un dipendente del Cliente che è autorizzato a contattare TDS in relazione alle richieste di assistenza e che è stato formato sulle Applicazioni TDS per le quali avvia le richieste di supporto, tramite l'Helpdesk in conformità con lo SLA.

»Utente autorizzato» indica un dipendente del Cliente - o una terza parte collegata che fornisce servizi esclusivamente per scopi aziendali interni del Cliente - autorizzato a utilizzare o accedere alle Applicazioni ai sensi del presente Contratto.

»Giorno lavorativo» indica qualsiasi giorno diverso dal sabato, dalla domenica o dai giorni festivi in Irlanda.

»Informazioni riservate» indica (i) qualsiasi informazione relativa agli affari commerciali, alle operazioni, ai clienti, ai processi, ai budget, alle politiche dei prezzi, alle informazioni sui prodotti, alle strategie, agli sviluppi, ai segreti commerciali, al know-how, al personale e ai fornitori della parte divulgante, insieme a tutte le informazioni derivate dalla parte ricevente da tali informazioni; (ii) i termini e le condizioni del presente Contratto (iii) qualsiasi Software utilizzato nella fornitura dei Servizi Software e il rispettivo codice sorgente; (iv) personale; Dati; (v) informazioni commerciali o tecniche di ciascuna parte, incluse ma non limitatamente alla Documentazione, allo SLA, ai materiali di formazione, ai piani software, ai progetti, ai costi, ai prezzi, alle finanze, ai piani di marketing, al personale, alla ricerca, allo sviluppo o al know-how; e (vi) qualsiasi altra informazione designata dalla parte divulgante come «proprietaria», «riservata» o «sensibile» o che la parte ricevente sa o dovrebbe ragionevolmente sapere che è proprietaria, riservata o sensibile. Le Informazioni riservate di una parte non sono considerate come informazioni che: (a) sono di pubblico dominio nel momento in cui sono state divulgate (b) sono fornite al destinatario da una terza parte in circostanze in cui la parte ricevente non ha motivo di credere che vi sia stata una violazione di un obbligo di riservatezza nei confronti della parte divulgante; (c) erano già note (o erano state generate indipendentemente) dal destinatario prima della loro ricezione o divulgazione; oppure (d) è approvato per il rilascio per iscritto da un rappresentante autorizzato della parte divulgante.

»Impostazione predefinita del cliente» significa:

1. qualsiasi azione o omissione da parte del Cliente o del personale, dei consulenti, dei rappresentanti, dei subappaltatori o degli agenti del Cliente che abbia un impatto negativo sulla capacità di TDS di rispettare i propri obblighi ai sensi del presente Contratto; o
2. qualsiasi ritardo o inadempimento da parte del Cliente di una delle Responsabilità del Cliente.

»Responsabilità del cliente» indica le attività del Cliente da cui la fornitura dei Servizi è dipendente o altrimenti connessa, comprese quelle stabilite nell'Allegato 2 del presente Contratto e nel Modulo d'Ordine.

»Leggi sulla protezione dei dati» indica (a) tutte le leggi applicabili sulla privacy e sulla protezione dei dati, incluso il Regolamento generale sulla protezione dei dati ((UE) 2016/679) («GDPR»), le leggi sulla protezione dei dati 1988 - 2018 e la direttiva UE sulla privacy elettronica 2002/58/CE come modificata dalla direttiva 2009/136/CE, e qualsiasi legislazione, norma, regolamento e guida normativa vincolante di attuazione, derivata o correlata, in ogni caso in cui tale legislazione viene modificata, rivista o sostituita di volta in volta e (b) nella misura applicabile, le leggi sulla protezione dei dati o sulla privacy di qualsiasi altro paese pertinente che devono essere confermate dal Cliente.

»Soggetto dei dati«,»Responsabile del trattamento dei dati«,»Titolare del trattamento«,»Dati personali» e»Elaborazione» avranno gli stessi significati assegnati a tali termini nelle leggi sulla protezione dei dati.

»Documentazione» indica, collettivamente: (i) tutti i materiali pubblicati e messi a disposizione del Cliente da TDS che si riferiscono alle capacità funzionali e/o operative del Software; (ii) tutti i manuali utente, operatore, di amministrazione del sistema, tecnici, di supporto e di altro tipo e tutti gli altri materiali pubblicati e altrimenti resi disponibili da TDS al Cliente che descrivono le capacità funzionali e/o operative del Software (inclusi manuali utente, manuali di formazione, guide, note di rilascio e altri materiali da utilizzare congiuntamente con il Software), che può essere aggiornato di tanto in tanto.

»Commissioni» indica tutte le commissioni applicabili derivanti dal presente Contratto in relazione ai Servizi e ai Beni forniti da TDS al Cliente, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le tariffe di abbonamento annuali, le Commissioni di supporto e le eventuali commissioni professionali derivanti.

»Beni» indica qualsiasi prodotto (incluso l'hardware) che TDS deve fornire al Cliente, come specificato nel Modulo d'Ordine.

»Evento di insolvenza» significa se una parte convoca un'assemblea dei suoi creditori, presenta una proposta di concordato volontario, è soggetta a un concordato volontario, non è in grado di pagare i propri debiti ai sensi della sezione 570 del Companies Act 2014, ha un curatore fallimentare, dirigente, curatore fallimentare o esaminatore nominato su uno qualsiasi dei suoi beni, imprese o redditi, ha approvato una risoluzione per la sua liquidazione (tranne che ai fini di una ricostruzione o fusione volontaria) (previamente approvata per iscritto, dall'altra parte), è soggetta a una petizione presentata a qualsiasi tribunale. per la sua liquidazione (tranne che ai fini di una ricostruzione volontaria o di una fusione preventivamente approvata per iscritto dall'altra parte), fa nominare un liquidatore provvisorio o fa avviare un'altra procedura di insolvenza analoga nei suoi confronti, in Irlanda o in qualsiasi altra giurisdizione.

»Integrazione» indica dove TDS integra i servizi software con un sistema.

»Diritti di proprietà intellettuale» indica tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale di diritto comune, statutari e di altro tipo, inclusi diritti d'autore, marchi, segreti commerciali, brevetti e altri diritti di proprietà emessi, onorati o applicabili ai sensi di qualsiasi legge applicabile in qualsiasi parte del mondo, e tutti i diritti morali ad essi correlati.

»Modulo d'ordine» indica un documento che definisce i Servizi e/o i Beni che TDS deve fornire al Cliente e include eventuali Proposte, fatture, preventivi vincolanti, dichiarazioni di lavoro o altro documento di ordinazione eseguito con il Cliente.

»Persone» significa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dipendenti, appaltatori, lavoratori occasionali o agenti del Cliente e/o delle sue Affiliate autorizzati a utilizzare le Applicazioni durante il Periodo di validità.

»Proposta» indica la proposta commerciale che include i documenti sui prezzi applicabili forniti da TDS in relazione ai Servizi e ai Beni da fornire ai sensi del presente Contratto.

»Record» indica i registri di Persone e/o Siti e/o Beni o qualsiasi altra entità che può essere utilizzata per concedere in licenza le Applicazioni che possono essere elaborate, registrate, mantenute, gestite in qualsiasi modo dai Servizi Software durante il Periodo di validità. Il numero di Record consentiti sarà quello indicato nel Modulo d'Ordine applicabile.

»Servizi» indica i servizi che TDS deve fornire ai sensi del presente Contratto, inclusi i Servizi Software e i Servizi di supporto, e per Servizi si intende uno qualsiasi dei Servizi (o parte di essi).

»Siti» indica gli edifici fisici specifici del Cliente o i singoli ingressi all'interno di un edificio fisico, che sono autorizzati a utilizzare le Applicazioni durante il Periodo di validità.

»SLA» indica il TDS Service Level Agreement come indicato nell'Allegato 3, che può essere aggiornato di volta in volta.

»Servizi software» indica le Applicazioni fornite al Cliente durante il Periodo come indicato nel Modulo d'Ordine che, a scanso di equivoci, saranno ospitate da TDS e il «Software» sarà interpretato di conseguenza.

»Commissioni di supporto» indica le tariffe annuali relative ai Servizi di supporto, che saranno fatturate annualmente da TDS. TDS può, a sua discrezione, aumentare le Commissioni di assistenza: (i) in linea con qualsiasi aumento dell'Indice dei prezzi al consumo nel periodo precedente di dodici (12) mesi; o (ii) del quattro percento (4%) del valore totale delle Commissioni di supporto nell'anno precedente, a seconda di quale sia maggiore.

»Servizi di supporto» indica i servizi di manutenzione e supporto forniti in relazione ai Servizi e ai Beni Software durante il Periodo di validità, come stabilito nello SLA.

»Sistema» indica un sistema fornito da una terza parte che il Cliente utilizza nel corso delle proprie operazioni commerciali con cui TDS può accettare di integrare i Servizi Software.

»Aggiornamento» indica gli aggiornamenti del Software progettati principalmente per correggere difetti o correggere bug (o problemi) che influiscono sulle prestazioni dei Servizi Software e sono forniti senza costi aggiuntivi per il Cliente.

»Aggiornamento» indica una nuova versione del Software che estende le funzionalità, incorpora miglioramenti e miglioramenti in termini di prestazioni e affidabilità. Gli aggiornamenti saranno forniti al prezzo TDS in vigore. TDS fornirà servizi di supporto solo per N-2 (dove N = versione attuale ai fini della presente definizione).

»Periodo di garanzia» indica il periodo di dodici (12) mesi dalla consegna dei Beni presso la sede del Cliente.

»Anno» si intende ogni periodo di dodici (12) mesi del Periodo, a partire dalla Data di decorrenza.

Allegato 1 - programma di elaborazione dei dati

1. Applicazione

1.1. In conformità alla Clausola 5 del Contratto, laddove i Dati personali siano trattati allo scopo di fornire i Servizi Software e/o i Servizi di supporto ai sensi del presente Contratto, si applica il presente Allegato 1.

1.2. Il presente Programma di trattamento dei dati si applica a: (a) tutti i dati personali inviati dalla data di entrata in vigore dal titolare del trattamento al responsabile del trattamento; (b) tutti i dati personali a cui il responsabile del trattamento ha avuto accesso sull'autorità del titolare del trattamento a partire dalla data di entrata in vigore; e (c) tutti i dati personali altrimenti ricevuti dal responsabile del trattamento per conto del responsabile del trattamento per conto del titolare del trattamento; in relazione ai servizi software e/o ai servizi di supporto.

2. Elaborazione dei dati

2.1. In considerazione degli impegni assunti dal Titolare del trattamento nella sezione 3 del presente Allegato 1, il Responsabile del trattamento accetta che:

2.1.1. Trattare i dati personali in ogni momento in conformità con le leggi sulla protezione dei dati e esclusivamente per gli scopi (connessi alla fornitura da parte del responsabile del trattamento dei servizi software e dei servizi di supporto) e nel modo specificato di volta in volta dal Titolare per iscritto e per nessun altro scopo o in altro modo se non con il previo consenso scritto espresso del Titolare del trattamento, salvo diversa richiesta per il trattamento dei dati personali dal diritto dell'Unione o dello Stato membro a cui è soggetto il Responsabile del trattamento, e in in tal caso, il Responsabile del trattamento deve informare il Titolare del trattamento di tale requisito legale prima del trattamento, a meno che tale legge vieti tali informazioni per importanti motivi di interesse pubblico;

2.1.2. In conformità con le leggi sulla protezione dei dati, attuare misure tecniche e organizzative appropriate per salvaguardare i dati personali da trattamenti non autorizzati o illegali o da perdite, distruzioni o danni accidentali e che, considerando lo stato dello sviluppo tecnologico e il costo di attuazione di qualsiasi misura, tali misure garantiranno un livello di sicurezza adeguato al danno che potrebbe derivare da un trattamento non autorizzato o illegale o da perdita, distruzione o danno accidentali e alla natura del Dati personali da proteggere;

2.1.3. Garantire che solo i suoi dipendenti a cui potrebbe essere richiesto di assisterla nell'adempimento degli obblighi previsti dal Contratto abbiano accesso ai Dati personali e che tutti tali dipendenti abbiano seguito una formazione sulla legge sulla protezione dei dati, sul loro dovere di riservatezza contrattuale e sulla cura e gestione dei dati personali;

2.1.4. Garantire che i suoi agenti e subappaltatori siano informati degli obblighi assunti ai sensi del presente Allegato 1 per quanto riguarda la sicurezza e la protezione dei Dati personali e richiederanno che assumano obblighi vincolanti con il Responsabile del trattamento al fine di mantenere i livelli di sicurezza e protezione previsti nel presente Allegato 1;

2.1.5. Non divulgare i Dati personali direttamente o indirettamente a qualsiasi persona, azienda o società o in altro modo senza l'espresso consenso scritto del Titolare del trattamento, ad eccezione di quelli dei suoi dipendenti, agenti e subappaltatori che sono impegnati nel trattamento dei dati personali e sono soggetti agli obblighi vincolanti che possono essere richiesti da qualsiasi legge o regolamento;

2.1.6. In caso di esercizio da parte degli interessati di uno qualsiasi dei loro diritti ai sensi delle leggi sulla protezione dei dati personali, informa il titolare del trattamento il prima possibile e il responsabile del trattamento accetta inoltre di assistere ragionevolmente il titolare del trattamento con tutte le richieste di informazioni dell'interessato che possono essere ricevute da qualsiasi interessato in relazione ai dati personali e, tenendo conto della natura del trattamento, assistere il titolare del trattamento con misure tecniche e organizzative appropriate, nella misura in cui in quanto ciò è possibile, per l'adempimento di l'obbligo del Titolare di rispondere alle richieste di esercizio dei diritti dell'interessato di cui al Capo III del GDPR;

2.1.7. Non elaborare o trasferire i dati personali al di fuori dell'Unione Europea se non con l'espressa autorizzazione scritta del Titolare del trattamento. A condizione che il Titolare del trattamento abbia confermato per iscritto il proprio consenso all'esportazione di tali Dati personali e al subprocessore nominato e il Responsabile dei dati garantisca che le condizioni legali necessarie per tale trasferimento ed elaborazione si applichino a tale trasferimento e trattamento, incluse, a titolo esemplificativo, le clausole contrattuali standard dell'UE («SCC») o una decisione di adeguatezza positiva della Commissione europea ai sensi dell'articolo 45 del GDPR sia in vigore e copra tale trasferimento prima del trasferimento dei dati personali al di fuori dell'UE al subprocessore. Il Responsabile del trattamento deve garantire che le SCC stipulate con uno di tali subprocessori rimangano in vigore per la durata della fornitura dei Servizi Software e dei Servizi di supporto ai sensi del presente Contratto e che le SCC non vengano modificate, modificate o terminate senza il previo consenso scritto del Titolare del trattamento e fornirà al Titolare del trattamento una copia di tutte le SCC pertinenti con subprocessori su richiesta;

2.1.8. consentire che le sue strutture, procedure e documentazione per il trattamento dei dati siano sottoposte all'esame del Titolare del trattamento o dei suoi rappresentanti al fine di accertare la conformità ai termini del presente Allegato 1;

2.1.9. Assistere il Titolare del trattamento nel garantire il rispetto degli obblighi di cui agli articoli da 32 a 36 del GDPR, tenendo conto della natura del Trattamento e delle informazioni a disposizione del Responsabile del trattamento.

3. Obblighi del Titolare del trattamento

3.1. In considerazione degli obblighi assunti dal Responsabile del trattamento nella precedente sezione 2, il Titolare del trattamento si impegna a garantire il rispetto in ogni momento delle leggi sulla protezione dei dati e, in particolare, il Titolare del trattamento garantisce che qualsiasi divulgazione di dati personali da esso effettuata al Responsabile del trattamento sia effettuata con il consenso dell'interessato o sia altrimenti lecita.

4. Violazione dei dati

4.1. In caso di perdita, divulgazione, danno, distruzione, corruzione, alterazione, divulgazione o accesso non autorizzati a qualsiasi dato personale, trattamento non autorizzato o illegale dei dati personali o violazione delle leggi sulla protezione dei dati (ciascuna una «violazione dei dati»), il responsabile del trattamento deve:

4.1.1. avvisare il Titolare del trattamento al più presto e, in ogni caso, non oltre ventiquattro (24) ore dopo essere venuto a conoscenza della Violazione dei Dati;

4.1.2. fornire tempestivamente informazioni, cooperazione, supporto e analisi sufficienti al Titolare del trattamento; e

4.1.3. fornire al Titolare del trattamento tale cooperazione in relazione alla notifica della violazione dei dati all'individuo o al Commissario per la protezione dei dati (o all'autorità di regolamentazione pertinente) della violazione dei dati, anche fornendo al titolare del trattamento una descrizione della natura della violazione dei dati e dell'identità delle persone interessate.

5. Divulgazione

5.1. Il Responsabile del trattamento (e farà in modo che il suo personale e i suoi subincaricati lo facciano) tempestivamente (ma in ogni caso entro quarantotto (48) ore) notificherà al Titolare del trattamento se il Responsabile del trattamento (o il suo personale o subincaricati a seconda dei casi):

5.1.1. viene a conoscenza del fatto che la divulgazione dei dati personali può essere richiesta ai sensi delle leggi sulla protezione dei dati;

5.1.2. riceve un reclamo relativo agli obblighi del Titolare del trattamento ai sensi delle leggi sulla protezione dei dati o una richiesta da parte di un individuo di accedere ai propri dati personali o di cessare o non iniziare il trattamento, o di rettificare, bloccare, cancellare o distruggere i dati personali e/o di garantire che i dati personali siano cancellati o corretti se non sono corretti (o, il Cliente non accetta che siano errati, di aver registrato il fatto che la persona interessata ritiene che i dati personali siano errati errato).

6. Recupero ed eliminazione

6.1. Su richiesta del Titolare del trattamento effettuata entro trenta (30) giorni dalla data di efficacia della risoluzione o della scadenza del Contratto («Periodo di recupero»), il Responsabile del trattamento, a scelta del Titolare, cancellerà o renderà disponibili i Dati personali in un formato standard leggibile da dispositivo automatico tramite i Servizi Software o il Servizio di supporto senza costi aggiuntivi.

6.2. Dopo il Periodo di recupero, il Responsabile del trattamento non avrà l'obbligo di conservare o fornire i dati personali (salvo previo accordo scritto tra le parti e a un costo aggiuntivo) e successivamente cancellerà o distruggerà in modo sicuro tutte le copie dei dati personali in possesso o controllo del Responsabile del trattamento, a meno che non sia legalmente vietato farlo.

6.3. I dati personali archiviati nei backup verranno eliminati in conformità con il programma corrente per l'eliminazione/sovrascrittura di tali backup e non dovranno superare un (1) anno dopo la data effettiva di cessazione.

7. Sub-processore autorizzato

7.1. Per eseguire il Trattamento commissionato dal Titolare del trattamento, TDS in qualità di Responsabile del trattamento si avvale dei servizi di terze parti che tratteranno i dati su suo mandato («Sub Responsabili»). A questo proposito, laddove TDS fornisce i Servizi Software, il subtrattamento riguarda le seguenti società:

7.1.1. Amazon Web Services, Inc (AWS): AWS fornisce un servizio ospitato sul cloud che TDS utilizza per archiviare i dati dei clienti raccolti dal Titolare del trattamento in relazione ai Servizi Software. Salvo diverso accordo, i dati personali del cliente devono essere archiviati in un data center all'interno dell'UE, fornito da AWS.

Allegato 2 - Responsabilità del cliente

1. Responsabilità del cliente

1.1 Il Cliente deve fornire tutto il personale, i materiali e le attrezzature (ad eccezione delle merci specificate per essere fornite da TDS), gli impianti, i materiali di consumo, le strutture e tutti gli altri requisiti, sia di natura temporanea che permanente.

1.2 I server e l'infrastruttura che sono ospitati dal Cliente, sono gestiti dal Cliente e il Cliente è responsabile di tutte le licenze Oracle richieste a tale scopo. I sistemi operativi, la gestione delle patch, la gestione degli antivirus, i firewall, le porte ecc. non sono supportati da TDS. TDS supporta e mantiene solo i Servizi software.

1.3 Il Cliente fornirà (i) l'accesso ai locali e ai dati del Cliente e (ii) gli uffici e le altre strutture, in ogni caso che possa essere ragionevolmente richiesto da TDS, allo scopo di consentire la fornitura dei Servizi;

1.4 Il Cliente deve fornire le informazioni che TDS può ragionevolmente richiedere, al fine di eseguire i Servizi in modo tempestivo;

1.5 Salvo diverso accordo, la popolazione dei database TDS con i dati del Cliente viene gestita dal Cliente tramite i pacchetti API forniti da TDS.

1.6 Se i Servizi di assistenza devono essere forniti tramite connessione modem, la richiamata automatica sarà facilitata dal Cliente a sue spese. Il Cliente pagherà le spese di telecomunicazione relative a qualsiasi supporto remoto.