Términos y condiciones generales de TDS

Los siguientes términos y condiciones generales son válidos para todos los productos de seguridad que se hayan comprado directamente a usted («Cliente») de TDS (Time Data Security) Limited («TDS»). Si bien TDS proporciona el software, los servicios y los productos que pueden usarse junto con el Servicio, el Cliente desea adquirir una licencia para acceder al Software tal como se describe en la propuesta y/o comprar los bienes tal como se describe en la propuesta. La relación comercial y las responsabilidades de ambas partes en relación con la misma se describen en estos Términos y condiciones generales y en los anexos adjuntos.

Estos Términos y condiciones generales se aplicarán incluso si, y anulan, cualquier oferta, pedido, reconocimiento u otro documento o acuerdo similar que contenga términos y condiciones o haga referencia a otros términos y condiciones distintos de estos Términos y condiciones generales, incluidos sus términos y condiciones generales. Estos Términos y condiciones generales excluyen la aplicabilidad de dichos otros términos y condiciones, y usted acepta este principio, y TDS solo estará sujeta a los términos y condiciones no establecidos en estos Términos y condiciones generales si, y en la medida en que, TDS lo haya aceptado expresamente por escrito, incluso si ha acordado específicamente no aplicar estos Términos y condiciones generales. TDS puede actualizar estos términos y condiciones generales de vez en cuando, a su entera discreción. Visite nuestra página web o póngase en contacto con nosotros para asegurarse de tener la versión más reciente. Las partes acuerdan lo siguiente:

1. Obligaciones del cliente

1.1. El Cliente: (i) será responsable de la precisión, la calidad y la legalidad de todos los datos personales y se asegurará de que los datos personales no incluyan ninguna información o material, cuya parte o cuyo acceso o uso constituya un delito penal o ilegal; (ii) no intentar, en ningún momento, eludir la seguridad del sistema ni acceder al código fuente o al código compilado del Software; (iii) utilizar los Servicios de software de acuerdo con todas las disposiciones aplicables leyes; (iv) no interferir a sabiendas con los Servicios de Software; (v) asignar usuarios de soporte autorizados cuando corresponda; (vi) ser responsable de cualquier acto u omisión de todos sus funcionarios, directores, empleados, agentes, abogados, usuarios autorizados, usuarios de soporte autorizados y sus filiales en relación con este Acuerdo; (vii) cumplir con cualquier obligación adicional o diversa tal como se establece en este Acuerdo; (viii) dar a TDS acceso total a la red del Cliente, los sitios y los productos para que TDS pueda proporcionar los Servicios de soporte y cualquier otra información o facilidad razonable el rendimiento de los Servicios.

1.2. Los Servicios de Software se proporcionan únicamente para fines comerciales internos del Cliente y sus Filiales. El Cliente solo puede permitir que los Usuarios Autorizados y los Usuarios de Soporte Autorizados accedan a los Servicios de Software y es el único responsable del uso de los Servicios por parte de dichos representantes y del cumplimiento del presente Acuerdo.

2. Condiciones de pago

2.1. Honorarios. El Cliente pagará todas las Tarifas aplicables que surjan en virtud de este Acuerdo y de conformidad con esta Cláusula 2. Salvo que las partes especifiquen o acuerden lo contrario por escrito: (i) las tarifas se basan en el Servicio y el alcance del Servicio adquirido y no en el uso real, excepto cuando se apliquen tarifas adicionales en relación con el aumento del número de registros de conformidad con la Cláusula 2.6, (ii) sujetas a las Cláusulas 7.4 (b), 10.2 (iii) y 12.4, todas las tarifas derivadas de todos los formularios de pedido no pueden cancelarse y las tarifas pagadas a TDS no son reembolsables, y (iii) las cantidades y el alcance de los Servicios de Software adquiridos no se pueden reducir mientras dure el formulario de pedido correspondiente. El uso de los productos y servicios de software suministrados al Cliente está sujeto al pago de tarifas.

2.2. Facturación y pago. El Cliente proporcionará a TDS una orden de compra válida y realizará el pago de cada factura emitida por TDS de acuerdo con el formulario de pedido en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. El Cliente cotiza y paga todas las tarifas en la moneda establecida en la propuesta. El Cliente proporcionará información de facturación y contacto completa y precisa para facilitar la recepción de las facturas.

2.3. Pagos atrasados. Cualquier pago que no se reciba del Cliente dentro de los siete (7) días siguientes a su fecha de vencimiento de conformidad con la Cláusula 2.2 (excepto si las tarifas se impugnan de buena fe): (a) acumulará intereses diariamente desde la fecha de vencimiento original hasta que se pague en su totalidad a un tipo del cuatro por ciento (4%) por encima del tipo de interés base de crédito vigente en ese momento de Allied Irish Banks y/o (b) dará derecho a TDS a hacer cumplir futuras renovaciones y formularios de pedido en condiciones de pago inferiores a los especificados en este Acuerdo. El cliente debe pagar los intereses junto con el importe atrasado.

2.4. Suspensión de los servicios de software. TDS se reserva el derecho de suspender el acceso a los Servicios de Software mediante un aviso por escrito con treinta (30) días de antelación, hasta que se hayan pagado en su totalidad los importes vencidos indiscutiblemente pendientes durante más de treinta (30) días.

2,5. Impuestos. Las tarifas no incluyen ningún impuesto, gravamen, arancel o gravamen gubernamental similar de ningún tipo, incluidos, entre otros, los impuestos sobre el valor agregado, las ventas, el uso o la retención, imponibles por cualquier jurisdicción (en conjunto, «Impuestos»). El Cliente es responsable de pagar todos los impuestos asociados con la compra y el uso de los Servicios de Software. Si TDS tiene la obligación legal de pagar o recaudar los impuestos por los que el Cliente sea responsable en virtud del presente Acuerdo, TDS facturará al Cliente y este pagará esa cantidad, a menos que presente un certificado de exención fiscal válido y autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.

2.6. Verificación de uso. De vez en cuando, TDS puede validar la cantidad de registros en sus servidores. Como parte de esta validación, TDS puede solicitar al Cliente que confirme el número total de registros e informe al respecto, y el Cliente deberá cumplir con esta solicitud sin demora en cuanto la reciba. Si el número de registros supera el número de registros designado en la propuesta, TDS facturará inmediatamente al Cliente los registros adicionales en función de los precios de TDS vigentes en ese momento.

3. Uso de los servicios

3.1. Prestación de servicios. Durante el período de vigencia, TDS prestará los Servicios de conformidad con este Acuerdo, a cambio de las tarifas, y hará todo lo posible por cumplir con los niveles de servicio establecidos en el SLA.

3.2. El Cliente deberá cumplir con este Acuerdo.

4. Propiedad intelectual y licencias

4.1. Titularidad y reserva de derechos. TDS y sus licenciantes son propietarios y conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software y la Documentación, y todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual relacionados que puedan proporcionarse o de otro modo en virtud del presente Acuerdo. En virtud del presente documento, no se otorga al Cliente ningún derecho que no sea el establecido expresamente en este documento, y el Cliente tratará los intercambios de información confidencial en virtud del presente Acuerdo como tales.

4.2. Licencia de uso. Por la presente, TDS otorga al Cliente una licencia intransferible, no exclusiva, libre de regalías e irrevocable durante el Plazo para utilizar los Servicios de Software, únicamente para los fines comerciales internos del Cliente y sus Filiales durante el Plazo, de conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo y siempre que cualquier uso de los Servicios de Software por parte de las Filiales del Cliente esté restringido al mismo entorno que el Cliente. Si un afiliado necesitara entornos o integraciones adicionales, se requeriría un formulario de pedido o un acuerdo por separado. El Cliente es, y seguirá siendo, responsable en todo momento de todos los actos y omisiones de sus Filiales que se beneficien de la licencia concedida en la primera frase de esta cláusula, como si dichos actos y omisiones hubieran sido realizados por el Cliente.

4.3. Restricciones de licencia. El Cliente no deberá (i) descomponer, desensamblar, decodificar, modificar, traducir ni realizar ingeniería inversa de ninguna parte de los Servicios de Software o la Documentación proporcionados en virtud del presente Acuerdo; (ii) licenciar, sublicenciar, vender, revender, alquilar, arrendar, transferir, transmitir, asignar, distribuir, compartir el tiempo, ofrecer en una agencia de servicios ni poner los Servicios o la Documentación del Software a disposición de ningún tercero, excepto para sus Filiales o Usuarios Autorizados, según lo permitido en el presente documento; (iii) acceder a los Servicios o la Documentación del Software para crear cualquier producto comercial producto o servicio disponible; (iv) eliminar, eliminar o modificar cualquier aviso de derechos de autor o cualquier otro aviso o leyenda de propiedad que aparezca en o desde los Servicios de Software y la Documentación; (v) utilice los Servicios de Software de cualquier manera que pueda dañar, deshabilitar, sobrecargar o deteriorar los Servicios de Software, los servidores TDS u otros servicios; (vi) reproducir cualquier característica, función, integración, interfaz o gráfico de los Servicios de Software o la Documentación, excepto con fines de formación interna, respaldo y seguridad; o (vii) utilice los servicios y la documentación del software en de cualquier manera no autorizada por este Acuerdo.

4.4. Nuevos lanzamientos. TDS proporcionará al Cliente actualizaciones y, previa solicitud, mejoras de los Servicios de software cuando dichas actualizaciones o actualizaciones estén disponibles para su distribución.

5. Protección de datos

5.1. Propiedad de los datos. Los datos personales pueden procesarse con el fin de proporcionar los servicios de software y/o los servicios de soporte al cliente. El Cliente es propietario de todos los datos personales que introduzca o cargue en los Servicios. Para evitar dudas, el Cliente es el controlador de datos y TDS es el procesador de datos en relación con los datos personales que se procesan en virtud del Acuerdo. Todo el procesamiento de datos estará sujeto al Anexo 1 de este Acuerdo.

5.2. Uso de datos agregados. TDS puede retener, analizar, usar y compartir la información no personal recopilada por los Servicios de Software de forma anónima, seudónima, filtrada o agregada para fines comerciales generales. Dicha información puede incluir, entre otros, el número de registros almacenados en los Servicios de software, el número y los tipos de transacciones, configuraciones e informes procesados en los Servicios de software y los resultados de rendimiento de los Servicios de software (los «datos agregados»). Nada de lo contenido en el presente documento se interpretará en el sentido de que prohíba a TDS utilizar los datos agregados con el fin de operar el negocio de TDS, siempre que dicho uso no revele la identidad, directa o indirectamente, del sujeto de datos ni ningún dato específico ingresado por el Cliente o cualquier persona en los Servicios de software.

6. Integraciones de sistemas y pagos predeterminados por parte del cliente

6.1. Durante el período de vigencia, el Cliente: (i) será responsable, por su cuenta y costo, de adquirir y mantener todos los derechos, licencias y consentimientos necesarios para el funcionamiento exitoso de cada Sistema; (ii) emplear personal debidamente cualificado y capacitado que tenga un conocimiento experto de cada uno de los Sistemas; y (iii) asegurarse de que ese personal esté a disposición de TDS para garantizar la integración efectiva de los Servicios de Software con dichos Sistemas.

6.2. Antes de que TDS lleve a cabo una integración, el cliente proporcionará a TDS información completa y precisa sobre la versión del sistema que está en uso y cualquier otra información relevante que considere necesaria para que TDS pueda realizar una integración. TDS solo admite la versión del Sistema que el Cliente haya indicado que esté en uso en el momento de la integración.

6.3. Si el Cliente implementa actualizaciones en un Sistema, antes, durante o después de las integraciones, el Cliente será responsable de todos los gastos que genere TDS por el soporte de dicha nueva versión a TDS, los precios actuales y dicho soporte se proporcionarán a discreción de TDS.

6.4. Si el cumplimiento por parte de TDS de cualquiera de sus obligaciones en virtud de estos Términos y condiciones generales se retrasa o se ve impedido por un incumplimiento del cliente, sin perjuicio de ninguno de los demás derechos o recursos de TDS:
6.4.1. Se concederá a TDS una prórroga para cumplir con sus obligaciones y cumplir cualquier hito igual al período de retraso;
6.4.2. TDS no se hace responsable de ningún retraso o incapacidad para prestar los Servicios o cumplir con cualquier otra obligación en virtud del presente Acuerdo (ni de ninguna obligación posterior que dependa de esa obligación);
6.4.3. TDS no se hace responsable de ninguna pérdida, daño, responsabilidad, coste o gasto (incluidos los costes y gastos legales) que el Cliente o cualquier otra persona sufra o en la que incurra como consecuencia, directa o indirecta, del incumplimiento o retraso de TDS en el cumplimiento de sus obligaciones; y
6.4.4. El Cliente debe reembolsar a TDS, si así lo solicita, en función del tiempo y los materiales cualquier coste, pérdida, daño, responsabilidad o gasto (incluidos los costes y gastos legales) en los que TDS incurra o incurra como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento del Cliente (incluidas las facturas pendientes y cualquier coste asociado con el tiempo de inactividad, la mano de obra adicional y la reprogramación de los recursos en los que TDS incurra).

7. Representaciones y garantías

7.1. Representaciones y garantías mutuas. Cada una de las partes declara que ha celebrado este Acuerdo de manera válida. Cada parte garantiza que tiene la autoridad para celebrar este Acuerdo y, en relación con la ejecución de este Acuerdo, cumplirá con todas las leyes aplicables.

7.2. Garantías de TDS. Además de la Cláusula 7.1, TDS garantiza que: (i) los Servicios de Software funcionarán materialmente de acuerdo con la Documentación durante el Periodo de vigencia; (iii) la funcionalidad de los Servicios de software no disminuirá sustancialmente durante el Período; (iii) seguirá teniendo, durante todo el Plazo, los derechos, licencias y consentimientos necesarios para poder prestar los Servicios de software de acuerdo con los términos de este Acuerdo; y (iv) los Servicios se entregarán con competencia, cuidado y diligencia razonables y de conformidad con las mejores prácticas de la industria.

7.3. Garantías del cliente. Además de la Cláusula 7.1, cuando el Cliente exija a TDS que realice integraciones con cualquier Sistema, el Cliente garantiza que cada Sistema se ha instalado y funciona de acuerdo con las recomendaciones de ese Sistema.

7.4. Remedios. El recurso exclusivo del Cliente y la responsabilidad exclusiva de TDS por el incumplimiento de las garantías establecidas en la Cláusula 7.2 son los siguientes: (a) TDS subsanará con prontitud cualquier defecto, asumiendo su propia responsabilidad, tomando todas las medidas correctivas razonables que sean razonablemente necesarias; o (b) en caso de que TDS no pueda corregir dichos defectos después de hacer todos los esfuerzos comercialmente razonables, el Cliente tendrá derecho a obtener un reembolso de todas las tarifas prepagadas relacionadas con las tarifas específicas que no sean de promoción constituyendo un componente de los Servicios de Software a partir de la fecha en que TDS recibió la notificación a la que se hace referencia en el siguiente sentencia. El Cliente debe notificar inmediatamente por escrito a TDS dichos defectos a más tardar treinta (30) días después de la primera fecha en que el Cliente identifique el defecto.

7.5. Descargo de responsabilidad. Salvo lo dispuesto expresamente en este documento y en la máxima medida permitida por la ley aplicable, TDS no ofrece garantías de ningún tipo, ya sean expresas, implícitas, legales o de otro tipo, y renuncia específicamente a todas las garantías implícitas, incluidas las garantías de comerciabilidad o idoneidad para un propósito particular con respecto a los Servicios de software y/o la documentación relacionada. TDS no garantiza que los Servicios de Software sean ininterrumpidos o estén libres de errores. Las garantías que se proporcionan en este documento son las únicas y exclusivas que se ofrecen al Cliente en relación con los Servicios de software.

8. Confidencialidad

8.1. Obligaciones de confidencialidad. Cada una de las partes deberá: (i) tratar como confidencial toda la información confidencial de la otra parte proporcionada en virtud del presente Acuerdo; (ii) no divulgar dicha información confidencial a ninguna persona excepto a sus propios empleados o agentes (cuando sea necesario); y (iii) asegurarse de que sus empleados y agentes conozcan y cumplan con las disposiciones de esta Cláusula 8.

8.2. Divulgación forzosa. Las obligaciones de confidencialidad impuestas en la Cláusula 8.1 no se aplicarán a ninguna información confidencial que la parte receptora deba divulgar por ley o por cualquier gobierno u otra autoridad reguladora o por orden de un tribunal de jurisdicción competente.

8.3. Protección. Cada una de las partes se compromete a asegurar y proteger la información confidencial de la otra parte de manera coherente con el mantenimiento de los derechos de cada una de las partes en este documento, utilizando al menos el mismo grado de cuidado que cada parte utiliza para mantener la confidencialidad de su propia información confidencial, pero en ningún caso con menos cuidado y habilidad razonables de acuerdo con las buenas prácticas.

8.4. Incumplimiento. Cada una de las partes se lo notificará sin demora a la otra cuando tenga conocimiento de un incumplimiento de esta Cláusula 8 y prestará a la otra toda la asistencia razonable para subsanar el incumplimiento o en relación con cualquier procedimiento iniciado contra un tercero.

9. Antisoborno y anticorrupción

9.1. Leyes aplicables. Cada una de las partes cumplirá con todas las leyes, reglamentos, códigos y sanciones aplicables en relación con la lucha contra el soborno y la corrupción.

9.2. Delitos de soborno. Cada parte garantiza que nunca ha cometido un delito en virtud de ninguna ley, código o sanción aplicable en relación con la lucha contra el soborno y la corrupción (un «delito de soborno») ni ha participado en ninguna conducta, ya sea por acción u omisión, que hubiera constituido un delito de soborno según las leyes aplicables.

9.3. Obligaciones. Cada parte acepta que, con respecto a todos los asuntos relacionados con los Servicios y este Acuerdo o que surjan de ellos,: (a) no cometerán ningún delito de soborno ni participarán en ninguna conducta que pudiera constituir un delito de soborno (incluida la conducta de soborno en el extranjero); (b) tomará todas las medidas razonables y actuará con la debida diligencia para evitar la comisión de un delito de soborno; y (c) no hará ni permitirá que se haga nada por acción u omisión que pueda causar que la otra cualquier parte, cualquier empleado, subcontratista o agente de esa parte o cualquier afiliado del cliente incurra en cualquier responsabilidad en virtud de la Ley de Justicia Penal (Delitos de Corrupción) de 2018 o cualquier otra legislación aplicable que prohíba cualquier forma de soborno, incluida, entre otras, cualquier legislación destinada a implementar la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.

9.4. Regalos. Ninguna de las partes ofrecerá, entregará ni aceptará dar a ningún empleado o agente de la otra parte ni a ninguna de sus Filiales ningún obsequio o contraprestación de ningún tipo como incentivo o recompensa por hacer o por no realizar ningún acto en relación con la obtención o ejecución de este Acuerdo o por mostrar o no mostrar favor o desfavor a ninguna persona en relación con este Acuerdo o cualquier otro acuerdo para la otra parte o su Afiliados.

9.5. Infracciones e infracciones. Cada una de las partes notificará a la otra de inmediato si tiene conocimiento o tiene motivos para creer que: (a) ha incumplido cualquiera de sus obligaciones derivadas de esta Cláusula 9; o (b) cualquier persona o parte relacionada directa o indirectamente con los Servicios o este Acuerdo ha cometido un delito de soborno, ha participado en una conducta de soborno extranjera o ha realizado, otorgado, adquirido, recibido u obtenido algún soborno (o ha intentado hacerlo).

10. Indemnizaciones

10.1. Indemnizaciones por TDS. TDS indemnizará al Cliente y a sus Filiales que se beneficien de la licencia de uso de los Servicios de Software prevista en estos Términos y condiciones generales contra: cualquier reclamación, demanda, demanda o procedimiento presentado o iniciado contra el Cliente que surja de o esté relacionado con una reclamación de un tercero («Reclamación») en la que se alegue que el Servicio prestado de conformidad con este Acuerdo infringe a un tercero: (a) derechos de autor; (b) patente estadounidense o de la UE emitida a partir de la fecha de entrada en vigor, o (c) marca comercial; siempre que el Cliente: (1) notifique sin demora por escrito la reclamación a TDS; (2) ) otorga a TDS el control exclusivo de la defensa y la resolución de la Reclamación; (3) proporciona a TDS toda la información y la asistencia disponibles; y (4) no ha comprometido ni resuelto dicha Reclamación y no comprometerá ni resolverá la Reclamación sin el consentimiento previo por escrito de TDS. TDS no tendrá ninguna obligación de indemnización por ninguna reclamación que surja en caso de: (i) modificación o alteración de los Servicios de software por parte del Cliente (incluidos los usuarios autorizados, los usuarios de soporte autorizados, las filiales o cualquier otro representante del Cliente) que entre en conflicto con las obligaciones del Cliente o como resultado de cualquier actividad prohibida tal como se establece en este documento; (ii) el uso de los Servicios de software de manera incompatible con el Acuerdo y/o la Documentación; (iii) el uso del Software Servicios en combinación con cualquier otro producto o servicio que no proporcionados por TDS o aquellos para los que TDS no haya aceptado explícitamente integrar los Servicios de software; o (iv) el uso de los Servicios de software de una manera no contemplada de otro modo en este Acuerdo.

10.2. Remedios para los clientes. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que los Servicios de software sean objeto de una reclamación o lleguen a ser objeto de una reclamación, TDS tendrá derecho, a su entera discreción, opción y gastos, a: (i) modificar los Servicios de software para que no infrinjan y, al mismo tiempo, conservar una funcionalidad sustancialmente equivalente; u (ii) obtener una licencia para que el Cliente siga utilizando los Servicios de software de conformidad con este Acuerdo; o (iii) rescindir este Acuerdo o los Servicios pertinentes (en cada caso, total o parcialmente) y reembolsar al Cliente una parte proporcional del Tarifas pagadas por adelantado durante el resto del Plazo después de la fecha de finalización efectiva. Esta cláusula 10 establece la obligación exclusiva de TDS y el recurso exclusivo del Cliente con respecto a cualquier reclamación.

10.3. Indemnizaciones al cliente. El Cliente indemnizará a TDS, sus licenciantes y sus subsidiarias, filiales, funcionarios, directores, empleados, abogados y agentes contra: (i) cualquier reclamación, costo, daño, pérdida, responsabilidad y gasto (incluidos los honorarios y costos legales) que surjan o en los que se incurra a causa de cualquier pérdida, daño o angustia para el reclamante como resultado de cualquier incumplimiento de las leyes, estatutos o reglamentos aplicables por parte del Cliente, siempre que, en tal caso, TDS: (a) notifica la reclamación por escrito con prontitud al Cliente; (b) otorga al Cliente el control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación (siempre que el Cliente no pueda resolver ninguna reclamación a menos que dicho acuerdo exima a TDS de toda responsabilidad y dicho acuerdo no afecte al negocio de TDS ni a los Servicios de Software); (c) proporcione al Cliente toda la información y la asistencia disponibles; y (d) no haya comprometido ni resuelto dicha reclamación y no comprometerá ni resolverá la reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

11. Limitación de responsabilidad

11.1. Limitación de responsabilidad. Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 11.2, la responsabilidad total de ninguna de las partes que surja de este Acuerdo o esté relacionada con él superará las tarifas de suscripción anuales pagadas o pagaderas por el Cliente en virtud del presente documento en relación con el Servicio durante los doce (12) meses anteriores al incidente. En el caso de una reclamación que surja antes de que finalice el primer período de doce (12) meses, el pasivo agregado es el importe que debía pagarse durante el primer período de doce (12) meses. Las limitaciones anteriores se aplicarán independientemente de si la acción es contractual o extracontractual e independientemente de la teoría de la responsabilidad, incluso si la parte ha sido informada de la posibilidad de que se produzcan dichos daños. Sin embargo, las limitaciones anteriores no limitarán las obligaciones de pago del Cliente.

11.2. Exclusión de daños. En ningún caso, ninguna de las partes será responsable ante la otra por la pérdida de beneficios, ingresos o daños indirectos, especiales, incidentales, consecuentes, cubiertos o punitivos, el costo o la adquisición de un servicio sustituto, la pérdida de uso o la corrupción del software, los datos o la información, ya sea una acción contractual o extracontractual e independientemente de la teoría de la responsabilidad, incluso si una de las partes ha sido informada de la posibilidad de dichos daños. El descargo de responsabilidad anterior no se aplicará en la medida en que lo prohíba la ley.

11.3. Nada de lo dispuesto en esta Cláusula 11 limitará o excluirá la responsabilidad de ninguna de las partes con respecto a: (i) las lesiones personales o la muerte causadas por negligencia; (ii) el fraude o la tergiversación fraudulenta; o (iii) cualquier otra responsabilidad en la medida en que no esté limitada o excluida por la ley.

12. Plazo y terminación

12.1. Plazo del acuerdo. Este Acuerdo comienza en la fecha de entrada en vigor y continúa durante un período inicial de tres (3) años («Plazo inicial»), a menos que y/o hasta que se rescinda antes de lo previsto en este Acuerdo. El Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año, a menos que alguna de las partes notifique con noventa (90) días de antelación su intención de no renovar (cada uno de ellos denominado «Plazo de renovación») antes de que finalice el período inicial o el período de renovación en vigor en ese momento. El plazo inicial y el plazo de renovación se denominarán colectivamente (el «plazo»). Sin perjuicio de lo anterior, el Plazo continuará mientras el Cliente siga utilizando los Servicios y se aplicará la disposición de este Acuerdo.

12.2. Terminación. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo: (i) inmediatamente en caso de que la otra parte sufra un caso de insolvencia; o (ii) cualquiera de las partes infrinja gravemente el Anexo 1, lo que, en el caso de un incumplimiento que pueda subsanarse, no se habrá subsanado en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de notificación de la parte que rescinde identificando el incumplimiento y exigiendo su reparación; o (iii) en caso de que una de las partes cometa un incumplimiento importante o cometa un incumplimiento persistente o incumplimientos reiterados de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, siempre que ambas partes acuerden discutir resolución o recurso apropiado de dicho incumplimiento antes de dicha notificación de rescisión. Si no se puede llegar a tal resolución después de un plazo razonable, cualquiera de las partes podrá notificar por escrito a la otra con treinta (30) días de antelación su intención de dar por terminada la operación.

12,3. Cese de servicios similares. TDS tendrá derecho a rescindir el Acuerdo (en su totalidad o en parte) y, por extensión, los Servicios de soporte (en su totalidad o en parte) mediante un aviso por escrito con noventa (90) días de antelación cuando TDS ya no preste por lo general los Servicios específicos ofrecidos anteriormente.

12,4. Reembolso del pago tras la rescisión. Si el Cliente rescinde este Acuerdo de conformidad con la Cláusula 12.2, TDS reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada que cubra el resto del Plazo después de la fecha de entrada en vigor de la rescisión. En ningún caso, la rescisión eximirá al Cliente de su obligación de pagar las tarifas pendientes durante el período anterior a la fecha de entrada en vigor de la rescisión. Tras la rescisión por parte de TDS por causa justificada, el Cliente pagará a TDS una compensación justa y razonable por cualquier trabajo en curso o completado en el momento de la rescisión.

12,5. Efecto de la terminación. Inmediatamente después de la rescisión de este Acuerdo, el Cliente (y sus Filiales) suspenderán todo uso de los Servicios a partir de la fecha de dicha rescisión y devolverán a TDS todas las copias de la Documentación. Además, ambas partes devolverán a la otra parte cualquier otra información confidencial que pertenezca a la otra parte.

12,6. Asistencia migratoria. Si el Cliente necesita la asistencia de TDS para dejar los Servicios, las partes, a partir de noventa (90) días antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión, desarrollarán conjuntamente un plan («Plan de migración») para efectuar la transición ordenada de los Datos personales al Cliente (o a la persona que él designe) desde TDS. Este plan de migración incluirá la extracción de los datos personales en un formato que deberán acordar las partes. Dicho plan de migración establecerá las tareas y acciones que deberán llevar a cabo ambas partes, el tiempo necesario para completar dichas tareas y acciones y los criterios para declarar que la transición ha finalizado. Las partes cooperarán de buena fe para ejecutar dicho plan de migración y cada parte realizará las tareas y acciones que se le asignen en dicho plan de migración. El importe de la asistencia migratoria se cotizará y se pagará según las tarifas de los servicios profesionales vigentes en ese momento y requerirá un acuerdo por separado.

13. Suministro de bienes

13.1. Si los Productos son fabricados por TDS a petición del Cliente, TDS garantiza que, en el momento de la entrega, dichos Productos se ajustarán en todos los aspectos a las especificaciones y/o patrones suministrados o recomendados por el Cliente a TDS. Si los Productos son fabricados por un tercero, en la medida en que el beneficio de cualquier garantía ofrecida por el fabricante de los Productos pueda cederse o transferirse al Cliente, TDS hará todos los esfuerzos razonables para garantizar que se asignen o transfieran dichas garantías al Cliente.

13.2. A menos que el Cliente especifique lo contrario, los Productos se entregarán en las instalaciones del Cliente o en cualquier otro lugar que acuerden las partes. El riesgo y la titularidad de los Productos pasarán al Cliente una vez recibido el pago completo correspondiente a dichos Productos.

13.3. El Cliente dispondrá de diez (10) días hábiles para inspeccionar los Productos después de la entrega. Transcurrido dicho período, se considerará que el Cliente ha aceptado dichos Productos.

13,4. Si algún Producto no se suministra de conformidad con alguno de los términos del presente Acuerdo o TDS no cumple con alguno de los términos del presente Acuerdo, TDS podrá, a su entera discreción: (a) aceptar la devolución de los Productos (en su totalidad o en parte) a TDS; o (b) subsanar cualquier defecto de los Productos; o (c) suministrar productos de reemplazo con una funcionalidad igual o mejor. En la medida máxima permitida por la ley, los recursos de esta Cláusula 13.4 serán el único y exclusivo recurso del Cliente con respecto a cualquier Producto que no se suministre de conformidad con cualquiera de los términos de este Acuerdo o que TDS no cumpla con alguno de los términos de este Acuerdo, incluido el incumplimiento de la garantía establecida en la Cláusula 13.1 cuando los Productos sean fabricados por TDS.

13,5. TDS no será responsable de la instalación de ningún Producto, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.

13,6. No se pagará ninguna tarifa de soporte con respecto a los productos durante el período de garantía.

14. Disposiciones generales

14.1. Acuerdo completo. Este Acuerdo constituye la declaración completa y exclusiva del Acuerdo entre las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los entendimientos y acuerdos anteriores, ya sean orales o escritos, relacionados con su objeto. Tras la ejecución mutua de las partes, cada formulario de pedido se incorporará y formará parte de estos Términos y condiciones generales. Ninguna modificación, enmienda o renuncia a ninguna disposición de este Acuerdo entrará en vigor a menos que se haga por escrito y esté firmada por ambas partes. Las partes acuerdan que cualquier término o condición establecido en la orden de compra del Cliente que sea contrario a este Acuerdo es nulo. En caso de conflicto o incoherencia entre los siguientes documentos, el orden de prioridad será: (1) el formulario de pedido, (2) estos términos y condiciones generales, (3) la SOW (si no forma parte del formulario de pedido), (4) el SLA y (5) la documentación. El presente Acuerdo puede ejecutarse en contrapartes, las cuales, en conjunto, formarán un instrumento legal vinculante. Por la presente, las partes consienten el uso de firmas electrónicas en relación con la ejecución de este Acuerdo y, además, acuerdan que las firmas electrónicas del presente Acuerdo serán legalmente vinculantes y tendrán la misma fuerza y efecto que las firmas ejecutadas manualmente.

14.2. Seguro. TDS mantendrá en vigor al menos las siguientes pólizas de seguro con compañías de seguros acreditadas para cubrir sus posibles responsabilidades relevantes en relación con este Acuerdo: (i) una póliza de seguro de responsabilidad civil con un límite de al menos 6,5 millones de euros por reclamación; (ii) una póliza de seguro de responsabilidad profesional con un límite de al menos 6,5 millones de euros por reclamación; y (iii) un seguro de responsabilidad del empleador con un límite de al menos 13 millones de euros por reclamación. TDS presentará al Cliente pruebas de que dichos seguros se mantienen siempre que el Cliente lo solicite de manera razonable.

14.3. Relación de las partes. Las partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia ni relación fiduciaria o laboral entre las partes. El Cliente otorga a TDS el derecho de usar el nombre y el logotipo del Cliente en las comunicaciones únicamente para identificar al Cliente como cliente de TDS.

14.4. Avisos. Salvo que se especifique lo contrario en este Acuerdo, todos los avisos, permisos y aprobaciones en virtud del presente documento se harán por escrito (que puede incluir el correo electrónico) y se considerarán otorgados en el momento de: (i) la entrega personal, (ii) el tercer día hábil después del envío por correo electrónico (siempre que el correo electrónico no sea suficiente para las notificaciones de rescisión o una reclamación indemnizable). Las notificaciones relacionadas con la facturación dirigidas al Cliente se dirigirán al contacto de facturación correspondiente designado por el Cliente. Todas las demás notificaciones al Cliente se dirigirán al firmante del presente Acuerdo por parte del Cliente y al Departamento Jurídico del Cliente. Las notificaciones dirigidas a TDS deberán dirigirse al Departamento Jurídico y al COO de TDS, en cada caso a la dirección del domicilio social de la parte o a cualquier otra dirección que se haya notificado de conformidad con la presente Cláusula 14.4.

14,5. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente documento, ya sea por ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (que no debe retenerse de forma injustificada); sin embargo, cualquiera de las partes puede ceder este Acuerdo en su totalidad, sin el consentimiento de la otra parte, a su Filial o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos sus activos, siempre que el cesionario haya aceptado obligarse según todos los términos de este Acuerdo y todas las tarifas vencidas se pagan en su totalidad. El Cliente no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente documento, ya sea en virtud de la ley o de otro modo, a un proveedor de servicios externo del Cliente.

14.6. Fuerza mayor. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo, y excepto en lo que respecta a las obligaciones de pago, ninguna de las partes será responsable de ningún retraso en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo si, y en la medida en que, el cumplimiento se retrase o impida debido a una causa o causas que estén fuera del control razonable de esa parte y que se produzcan sin culpa o negligencia de esa parte (cada una de ellas, un «caso de fuerza mayor»), incluidos, entre otros, los actos de Dios gobierno, inundaciones, incendios, terremotos, disturbios civiles, actos de terror, sabotaje ( incluidas las intrusiones en la red, la piratería informática y los ataques de denegación de servicio), el vandalismo, las huelgas u otros problemas laborales (distintos de los que afecten a los empleados de TDS o del Cliente, respectivamente), ataques informáticos o actos malintencionados. Cualquier retraso o incumplimiento de este tipo no se considerará un incumplimiento del presente Acuerdo por parte de la parte incumplidora, y el plazo para que la parte incumplidora cumpla con la obligación afectada se ampliará por un período que sea razonable dadas las circunstancias. Sin perjuicio de lo anterior, si el evento de fuerza mayor continúa durante un período de treinta (30) días o más, la parte que no experimente el evento de fuerza mayor puede rescindir este Acuerdo mediante un aviso por escrito de quince (15) días a la otra parte.

14,7. Exención. Ningún incumplimiento o retraso por parte de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente Acuerdo constituirá una renuncia a ese derecho.

14,8. Separabilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición o disposición parcial de este Acuerdo es contraria a la ley, la disposición se considerará nula y sin efecto y las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en vigor.

14,9. Subcontratistas. Al prestar los Servicios de Software, TDS puede optar por subcontratar elementos de la obra a un subcontratista. TDS seguirá siendo responsable del desempeño, las obligaciones y los actos de dichos subcontratistas en la misma medida que si dichos desempeño, obligaciones y actos fueran de los empleados de TDS.

14.10. Provisiones para sobrevivir. Cualquier disposición de este Acuerdo que, expresa o implícitamente, tenga efecto después de su terminación o vencimiento sobrevivirá a cualquier terminación o vencimiento, incluidas las siguientes disposiciones: (1) Cláusula 4 (Propiedad intelectual y licencias); (2) Cláusula 5 y anexo 1 (Protección y procesamiento de datos); (3) Cláusula 8 (Confidencialidad); (4) Cláusula 10 (Indemnizaciones); (5) Cláusula 11 (Limitación de responsabilidad); (6) Cláusula 12.4 — 12.4 5 (consecuencias de la rescisión); y la Cláusula 14 (Disposiciones generales).

14.11. Ley aplicable. Este Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con su objeto se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Irlanda. Ambas partes se someten por este medio a la jurisdicción exclusiva de los tribunales irlandeses.

14.12. Interpretación. En este Acuerdo, se aplican las siguientes reglas de interpretación, a menos que aparezca la intención contraria: (a) los encabezados son solo por conveniencia y no afectan a la interpretación de este Acuerdo; (b) el singular incluye el plural y viceversa; (c) las palabras que son neutrales en cuanto al género o específicas de género incluyen cada género; (d) cuando a una palabra o frase se le da un significado particular, otras partes del discurso y formas gramaticales de esa palabra o frase tienen el significado correspondiente.

14.13. Terceros beneficiarios. Estos Términos y condiciones generales incluyen ciertos derechos, beneficios y recursos (en conjunto, los «Derechos del beneficiario») para los licenciantes, subsidiarias, filiales, funcionarios, directores, empleados, abogados y agentes de TDS (en conjunto, los «Terceros beneficiarios»). Con respecto a los derechos de los beneficiarios: (i) TDS suscribe estos Términos y condiciones generales en su nombre y como agente de los terceros beneficiarios; y (ii) TDS tendrá derecho a hacer valer y/o presentar cualquier reclamación en nombre de cualquier tercero beneficiario («Reclamación del beneficiario»). Si por alguna razón TDS no puede hacer cumplir o tramitar una reclamación del beneficiario, a los efectos de estos Términos y condiciones generales, todas las pérdidas, responsabilidades, daños, costes, reclamaciones, cargos y/o gastos («pérdidas») del tercero beneficiario correspondiente se considerarán pérdidas de TDS y TDS las podrá recuperar como si dichas pérdidas fueran suyas. TDS y el Cliente pueden modificar, rescindir o rescindir estos Términos y condiciones generales (con sujeción a sus términos) sin el consentimiento de ningún tercero beneficiario.

15. Definiciones

»Afiliado» significa cualquier entidad que controle directamente, esté controlada por o esté bajo el control común de cualquiera de las partes («control» se refiere a la propiedad de más del cincuenta (50%) de las acciones o derechos de voto de la entidad).

»Acuerdo» se refiere al presente Acuerdo de términos y condiciones generales, incluidos los anexos del mismo (que pueden actualizarse de vez en cuando), así como el SLA y cualquier formulario de pedido.

»Solicitudes» se refiere a los programas de software informático en código ejecutable o en cualquier parte independiente del mismo, cualquier código fuente y la documentación de respaldo de dicho software que TDS proporcionará al Cliente en virtud de este Acuerdo (tal como se designa en la Propuesta), incluidos, entre otros: la gestión de visitantes de TDS, el control de acceso, la asistencia de los estudiantes y/o los sistemas de tiempo y asistencia para los que el Cliente puede comprar una licencia de uso en virtud del presente Acuerdo.

»Usuario de soporte autorizado» se refiere a un empleado del Cliente al que se le permite ponerse en contacto con TDS en relación con las solicitudes de soporte y que ha recibido formación sobre las aplicaciones de TDS para las que inicia solicitudes de soporte, a través del servicio de asistencia técnica de conformidad con el SLA.

»Usuario autorizado» se refiere a un empleado del Cliente (o un tercero relacionado que preste servicios únicamente para los fines comerciales internos del Cliente) al que se le permite usar o acceder a las Aplicaciones en virtud del presente Acuerdo.

»Día hábil» significa cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo en Irlanda.

»Información confidencial» significa (i) cualquier información relacionada con los asuntos comerciales, las operaciones, los clientes, los procesos, los presupuestos, las políticas de precios, la información de productos, las estrategias, los desarrollos, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, el personal y los proveedores de la parte divulgadora, junto con toda la información derivada por la parte receptora de dicha información; (ii) los términos y condiciones de este Acuerdo (iii) cualquier software utilizado en la prestación de los Servicios de software y su código fuente respectivo; (iv) los datos personales; (v) la información comercial o técnica de cada una de las partes, que incluye, pero no limitado a la documentación, el SLA, los materiales de capacitación, los planes de software, los diseños, los costos, los precios, las finanzas, los planes de marketing, el personal, la investigación, el desarrollo o los conocimientos técnicos; y (vi) cualquier otra información que la parte divulgadora designe como «exclusiva», «confidencial» o «sensible» o que la parte receptora sepa o deba saber razonablemente que es privada, confidencial o sensible. No se considerará que la información confidencial de una parte incluye información que: (a) sea de dominio público en el momento de su divulgación (b) sea proporcionada al destinatario por un tercero en circunstancias en las que la parte receptora no tenga motivos para creer que se ha incumplido una obligación de confidencialidad debida a la parte divulgadora; (c) el destinatario ya la conocía (o la había generado de forma independiente) antes de su recepción o divulgación; o (d)) es aprobado por escrito para su divulgación por escrito por un representante autorizado de la parte divulgadora.

»Predeterminado por el cliente» significa:

1. cualquier acto u omisión del Cliente o del personal, consultores, representantes, subcontratistas o agentes del Cliente que afecte negativamente a la capacidad de TDS para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; o
2. cualquier retraso o incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las Responsabilidades del Cliente.

»Responsabilidades del cliente» se refiere a las actividades del Cliente de las que depende o está relacionada de otro modo la prestación de los Servicios, incluidas las establecidas en el Anexo 2 de este Acuerdo y en el Formulario de pedido.

»Leyes de protección de datos» significa (a) todas las leyes de privacidad y protección de datos aplicables, incluido el Reglamento general de protección de datos ((UE) 2016/679) («GDPR»), las leyes de protección de datos de 1988 a 2018 y la Directiva 2002/58/CE sobre privacidad electrónica de la UE, modificada por la Directiva 2009/136/CE, y cualquier legislación, norma, reglamento y orientación reglamentaria vinculante de implementación, derivada o relacionada, en cada caso, a medida que dicha legislación se modifique, revise o sustituya de vez en cuando, y (b)) en la medida en que sea aplicable, las leyes de protección de datos o privacidad de cualquier otro país relevante, que deberán ser confirmadas por el Cliente.

»Sujeto de datos»,»Procesador de datos»,»Controlador de datos»,»Datos personales» y»Procesamiento» tendrá los mismos significados que se asignan a esos términos en las Leyes de Protección de Datos.

»Documentación» significa, colectivamente: (i) todos los materiales publicados y puestos a disposición del Cliente por TDS relacionados con las capacidades funcionales u operativas del Software; (ii) todos los manuales de usuario, operador, administración del sistema, técnicos, de soporte y de otro tipo y todos los demás materiales publicados y puestos a disposición por TDS para el Cliente que describan las capacidades funcionales u operativas del Software (incluidos los manuales de usuario, los manuales de formación, las guías, las notas de la versión y otros materiales para su uso en conjunto con Software), que puede actualizarse de vez en cuando.

»Honorarios» se refiere a todas las tarifas aplicables que surjan en virtud del presente Acuerdo con respecto a los servicios y bienes proporcionados por TDS al Cliente, incluidas, entre otras, las tarifas de suscripción anual, las tarifas de soporte y cualquier tarifa profesional que surja.

»Mercancías» se refiere a cualquier producto (incluido el hardware) que TDS suministre al Cliente, tal como se especifica en el formulario de pedido.

»Evento de insolvencia» significa si una parte convoca una reunión de sus acreedores, hace una propuesta para un acuerdo voluntario, queda sujeta a cualquier acuerdo voluntario, no puede pagar sus deudas en el sentido del artículo 570 de la Ley de Sociedades de 2014, tiene un administrador judicial, administrador administrativo o examinador designado para cualquiera de sus activos, empresas o ingresos, ha aprobado una resolución para su liquidación (excepto con el propósito de una reconstrucción o fusión voluntaria previamente aprobada por escrito), por la otra parte), está sujeto a una petición presentada ante cualquier tribunal para su liquidación (excepto a los efectos de una reconstrucción o fusión voluntaria previamente aprobada por escrito por la otra parte), nombra un liquidador provisional o hace que se inicie cualquier otro procedimiento de insolvencia análogo en su contra, ya sea en Irlanda o en cualquier otra jurisdicción.

»Integración» significa cuando TDS integra los Servicios de Software con un Sistema.

»Derechos de propiedad intelectual» significa todos y cada uno de los derechos de propiedad industrial e intelectual de derecho consuetudinario, estatutario y de otro tipo, incluidos los derechos de autor, las marcas comerciales, los secretos comerciales, las patentes y otros derechos de propiedad emitidos, respetados o exigibles en virtud de cualquier ley aplicable en cualquier parte del mundo, y todos los derechos morales relacionados con ellos.

»Formulario de pedido» se refiere a un documento que establece los Servicios y/o Productos que TDS proporcionará al Cliente e incluye cualquier propuesta, factura (s), cotización vinculante, declaración (s) de trabajo u otro documento de pedido ejecutado con el Cliente.

»Personas» significa incluir, entre otros, a los empleados, personas que no son empleados, contratistas, trabajadores ocasionales o agentes del Cliente y/o sus Filiales con licencia para usar las Aplicaciones durante el Período.

»Propuesta» se refiere a la propuesta comercial, incluidos los documentos de precios aplicables proporcionados por TDS con respecto a los servicios y bienes que se proporcionarán de conformidad con este Acuerdo.

»Registros» se refiere a los registros de personas, sitios y/o bienes o cualquier otra entidad que pueda usarse para licenciar las Aplicaciones, que los Servicios de Software pueden procesar, registrar, mantener y administrar de cualquier manera durante el Período de vigencia. El número de registros permitidos será el establecido en el formulario de pedido correspondiente.

»Servicios» se refiere a los servicios que TDS prestará en virtud del presente Acuerdo, incluidos los Servicios de software y los Servicios de soporte, y por Servicios se entiende cualquiera de los Servicios (o cualquier parte de ellos).

»Sitios» se refiere a los edificios físicos específicos del Cliente o las entradas individuales dentro de un edificio físico, que tienen licencia para usar las Aplicaciones durante el Período de vigencia.

»SLA» se refiere al acuerdo de nivel de servicio del TDS tal como se describe en el Anexo 3, que puede actualizarse de vez en cuando.

»Servicios de software» se refiere a las Aplicaciones proporcionadas al Cliente durante el Plazo, tal como se designan en el formulario de pedido, que, para evitar cualquier duda, serán alojadas por TDS y el término «Software» se interpretará en consecuencia.

»Tarifas de soporte» se refiere a las tarifas anuales derivadas de los Servicios de Soporte, que TDS facturará anualmente. TDS podrá, a su entera discreción, aumentar las tarifas de soporte: (i) en función de cualquier aumento del índice de precios al consumidor registrado en el período de doce (12) meses anterior; o (ii) en un cuatro por ciento (4%) del valor total de las tarifas de soporte del año anterior, si esta cifra es mayor.

»Servicios de soporte» se refiere a los servicios de mantenimiento y soporte prestados con respecto a los productos y servicios de software durante el plazo establecido en el SLA.

»Sistema» se refiere a un sistema proporcionado por un tercero que el Cliente utiliza en el curso de sus operaciones comerciales y con el que TDS puede aceptar integrar los Servicios de software.

»Actualización» se refiere a las actualizaciones del Software que están diseñadas principalmente para subsanar defectos o corregir errores (o problemas) que afectan al rendimiento de los Servicios de Software y se proporcionan sin coste adicional para el Cliente.

»Actualización» se refiere a una nueva versión del Software que amplía la funcionalidad e incorpora mejoras y mejoras en el rendimiento y la fiabilidad. Las actualizaciones se proporcionarán al precio actual de TDS. TDS prestará servicios de soporte únicamente con respecto al N-2 (donde N = versión actual a los efectos de esta definición).

»Periodo de garantía» se refiere al período de doce (12) meses desde la entrega de los Productos a las instalaciones del Cliente.

»Año» significará cada período de doce (12) meses del Plazo, a partir de la fecha de entrada en vigor.

Programa 1: programa de procesamiento de datos

1. Solicitud

1.1. De conformidad con la cláusula 5 del Acuerdo, cuando los datos personales se procesen con el fin de proporcionar los Servicios de software y/o los Servicios de soporte en virtud del presente Acuerdo, se aplicará este Anexo 1.

1.2. Este calendario de procesamiento de datos se aplicará a: (a) todos los datos personales enviados a partir de la fecha de entrada en vigor por el controlador de datos al procesador de datos para su procesamiento; (b) todos los datos personales a los que acceda el procesador de datos bajo la autoridad del controlador de datos para su procesamiento a partir de la fecha de entrada en vigor; y (c) todos los datos personales que reciba el procesador de datos para su procesamiento en nombre del controlador de datos; en relación con los servicios de software o los servicios de soporte.

2. Procesamiento de datos

2.1. Teniendo en cuenta los compromisos asumidos por el controlador de datos en la sección 3 de este Anexo 1, el procesador de datos acepta que:

2.1.1. Procesar los datos personales en todo momento de acuerdo con las leyes de protección de datos y únicamente para los fines (relacionados con la prestación por parte del procesador de datos de los servicios de software y los servicios de soporte) y de la manera que el controlador de datos especifique de vez en cuando por escrito y para ningún otro propósito o de cualquier manera, excepto con el consentimiento previo y expreso por escrito del controlador de datos, a menos que la ley de la Unión o de los Estados miembros a la que esté sujeto el procesador de datos exija lo contrario para procesar los datos personales, y en tal caso, el procesador de datos deberá informar al controlador de datos de ese requisito legal antes del procesamiento, a menos que la ley prohíba dicha información por motivos importantes de interés público;

2.1.2. De manera coherente con las leyes de protección de datos, implemente las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos personales del procesamiento no autorizado o ilegal o de la pérdida, destrucción o daño accidental y, teniendo en cuenta el estado del desarrollo tecnológico y el coste de la implementación de cualquier medida, dichas medidas garantizarán un nivel de seguridad adecuado al daño que pueda resultar del procesamiento no autorizado o ilegal o de la pérdida, destrucción o daño accidental y a la naturaleza de los datos personales que deben protegerse;

2.1.3. Garantizar que solo tengan acceso a los datos personales aquellos de sus empleados a los que pueda exigir que le ayuden a cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo y que todos esos empleados hayan recibido formación en materia de legislación sobre protección de datos, sobre su deber de confidencialidad por contrato y sobre el cuidado y el tratamiento de los datos personales;

2.1.4. Asegúrese de que sus agentes y subcontratistas conozcan sus obligaciones en virtud del presente anexo 1 en lo que respecta a la seguridad y la protección de los datos personales y exigirán que asuman obligaciones vinculantes con el procesador de datos a fin de mantener los niveles de seguridad y protección previstos en este anexo 1;

2.1.5. No divulgar los datos personales, ya sea directa o indirectamente, a ninguna persona, empresa o de otro tipo sin el consentimiento previo y expreso por escrito del controlador de datos, excepto a aquellos de sus empleados, agentes y subcontratistas que se dedican al procesamiento de los datos personales y están sujetos a las obligaciones vinculantes que puedan exigir cualquier ley o reglamento;

2.1.6. En caso de que los interesados ejerzan cualquiera de sus derechos en virtud de las leyes de protección de datos en relación con los datos personales, informe al controlador de datos lo antes posible y el procesador de datos se compromete además a ayudar razonablemente al controlador de datos con todas las solicitudes de información del interesado que pueda recibir de cualquier sujeto de datos en relación con cualquier dato personal y, teniendo en cuenta la naturaleza del procesamiento, ayudar al controlador de datos con las medidas técnicas y organizativas apropiadas, en la medida en que posible, para el cumplimiento de la obligación del responsable del tratamiento de responder a las solicitudes para ejercer los derechos del interesado establecidos en el capítulo III del RGPD;

2.1.7. No procesará ni transferirá los datos personales fuera de la Unión Europea excepto con la autorización expresa y previa por escrito del controlador de datos. Siempre que el controlador de datos haya confirmado su consentimiento para la exportación de dichos datos personales y al subprocesador designado por escrito, y el procesador de datos se asegurará de que las condiciones legales necesarias para dicha transferencia y procesamiento se apliquen a dicha transferencia y procesamiento, incluidas, entre otras, si corresponde, las cláusulas contractuales estándar («SCC») de la UE o una decisión de adecuación positiva de la Comisión Europea en virtud del artículo 45 del GDPR que esté en vigor y cubra dicha transferencia antes de que los datos personales se transfieran fuera de la UE al subprocesador. El procesador de datos se asegurará de que las SCC suscritas con dicho subprocesador permanezcan en su lugar mientras dure la prestación de los servicios de software y los servicios de soporte en virtud del presente Acuerdo y de que las SCC no se modifiquen, modifiquen o cancelen sin el consentimiento previo por escrito del controlador de datos y proporcionará al controlador de datos una copia de cualquier SCC relevante con subprocesadores a pedido;

2.1.8. Permitir que sus instalaciones, procedimientos y documentación de procesamiento de datos se sometan al control del controlador de datos o de sus representantes para su examen a fin de comprobar el cumplimiento de las condiciones de este Anexo 1;

2.1.9. Ayude al controlador de datos a garantizar el cumplimiento de las obligaciones en virtud de los artículos 32 a 36 del RGPD, teniendo en cuenta la naturaleza del procesamiento y la información disponible para el procesador de datos.

3. Obligaciones del controlador de datos

3.1. Teniendo en cuenta las obligaciones asumidas por el procesador de datos en la sección 2 anterior, el controlador de datos acepta que se asegurará de cumplir en todo momento con las leyes de protección de datos y, en particular, el controlador de datos se asegurará de que cualquier divulgación de datos personales que haga al procesador de datos se haga con el consentimiento del interesado o sea legal de otro modo.

4. Violación de datos

4.1. En caso de pérdida, divulgación, daño, destrucción, corrupción, alteración, divulgación o acceso no autorizados a cualquier dato personal, de cualquier procesamiento ilegal o no autorizado de datos personales o de cualquier incumplimiento de las leyes de protección de datos (cada una de ellas denominada «violación de datos»), el procesador de datos deberá:

4.1.1 lo antes posible, notifique al Controlador de datos y, en cualquier caso, a más tardar veinticuatro (24) horas después de tener conocimiento de la violación de datos;

4.1.2. proporcionar con prontitud suficiente información, cooperación, apoyo y análisis al Controlador de datos; y

4.1.3. Brindar al controlador de datos dicha cooperación en relación con la notificación de la violación de datos a la persona o al comisionado de protección de datos (o al regulador correspondiente) sobre la violación de datos, incluso proporcionando al controlador de datos una descripción de la naturaleza de la violación de datos y la identidad de las personas afectadas.

5. Divulgación

5.1. El procesador de datos notificará (y se asegurará de que su personal y subprocesadores) con prontitud (pero en todos los casos en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas) al controlador de datos si el procesador de datos (o su personal o subprocesadores, según sea el caso):

5.1.1. se da cuenta de que es posible que se exija la divulgación de datos personales en virtud de las leyes de protección de datos;

5.1.2 recibe una queja relacionada con las obligaciones del controlador de datos en virtud de las leyes de protección de datos o una solicitud de una persona para acceder a sus datos personales o para detener o no comenzar el procesamiento, o para rectificar, bloquear, borrar o destruir los datos personales y/o para garantizar que los datos personales se eliminen o corrijan si son incorrectos (o, si el cliente no acepta que son incorrectos, haber registrado el hecho de que la persona correspondiente considera que los datos personales son incorrectos).

6. Recuperación y eliminación

6.1. Si el responsable del tratamiento lo solicita en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que entre en vigor la rescisión o el vencimiento del contrato («período de recuperación»), el encargado del tratamiento eliminará o pondrá los datos personales a disposición del responsable del tratamiento en un formato estándar legible por máquina a través de los servicios de software o el servicio de soporte sin coste adicional.

6.2. Transcurrido el período de recuperación, el procesador de datos no tendrá la obligación de conservar ni proporcionar datos personales (excepto mediante un acuerdo previo por escrito entre las partes y pagando una tarifa adicional) y, posteriormente, eliminará o destruirá de forma segura todas las copias de los datos personales que estén en posesión o control del procesador de datos, a menos que esté legalmente prohibido hacerlo.

6.3. Los datos personales almacenados en las copias de seguridad se eliminarán de acuerdo con el cronograma vigente para la eliminación o sobrescritura de dichas copias de seguridad y no superarán un (1) año después de la fecha de entrada en vigor de la terminación.

7. Subprocesador autorizado

7.1. Para llevar a cabo el procesamiento encargado por el controlador de datos, TDS, en su calidad de procesador de datos, recurrirá a los servicios de terceros que procesarán los datos según su mandato («subprocesadores»). En este sentido, cuando TDS presta los servicios de software, el subprocesamiento concierne a las siguientes empresas:

7.1.1. Amazon Web Services, Inc (AWS): AWS proporciona un servicio alojado en la nube que TDS utiliza para almacenar los datos de los clientes recopilados por el controlador de datos en relación con los servicios de software. Salvo que se acuerde lo contrario, los datos personales del cliente se almacenarán en un centro de datos de la UE proporcionado por AWS.

Anexo 2: Responsabilidades del cliente

1. Responsabilidades del cliente

1.1 El cliente deberá proporcionar todo el personal, los materiales y el equipo (excepto los bienes especificados por TDS), la planta, los consumibles, las instalaciones y todos los demás requisitos, ya sean de naturaleza temporal o permanente.

1.2 Los servidores y la infraestructura alojados por el Cliente son mantenidos por el Cliente, y el Cliente es responsable de cualquier licencia de Oracle requerida relacionada con ellos. TDS no admite los sistemas operativos, la administración de parches, la administración de antivirus, los firewalls, los puertos, etc. TDS solo admite y mantiene los servicios de software.

1.3 El Cliente proporcionará (i) el acceso a las instalaciones y los datos del Cliente, y (ii) las oficinas y otras instalaciones, en cada caso que TDS pueda solicitar razonablemente, con el fin de permitir la prestación de los Servicios;

1.4 El Cliente proporcionará la información que TDS pueda solicitar razonablemente, a fin de prestar los Servicios de manera oportuna;

1.5 Salvo que se acuerde lo contrario, el Cliente mantiene la población de las bases de datos de TDS con datos del Cliente a través de los paquetes de API proporcionados por TDS.

1.6 Si los Servicios de Soporte se van a prestar mediante una conexión de módem, el Cliente facilitará la devolución automática de la llamada a su cargo. El Cliente pagará sus gastos de telecomunicaciones en relación con cualquier soporte remoto.