Termini di servizio SAAS di Feenics

I presenti Termini e condizioni Software-as-a-Service (i «Termini SAAS») sono stipulati da e tra Vanderbilt Industries dba ACRE Access Control, North America («ACRE») e l'organizzazione o l'individuo («Cliente») che ha acquistato le licenze per accedere e utilizzare qualsiasi prodotto software-as-a-service fornito da Acre («Software SAAS»), indipendentemente dal fatto che tale acquisto sia avvenuto direttamente da ACRE o da un rivenditore autorizzato di ACRE.

I presenti Termini SAAS entrano in vigore al più presto tra: (i) la data in cui il Cliente esegue un modulo d'ordine che fa riferimento ai presenti Termini SAAS («Modulo d'ordine»); (ii) la data in cui il Cliente accetta questi termini facendo clic per accettare o concordare all'interno del Software SAAS; o (iii) la data in cui il Cliente utilizza il Software SAAS.

1. Ambito della licenza; restrizioni

1.1 Accesso; Licenza. Fatti salvi i termini dei presenti Termini SAAS e i termini del Modulo d'ordine applicabile, ACRE concede al Cliente un diritto non esclusivo, revocabile, non sublicenziabile e non trasferibile di: (a) accedere e utilizzare il Software SAAS; e (b) utilizzare qualsiasi documentazione applicabile o altra informazione fornita da ACRE in relazione al Software SAAS applicabile («Documentazione»), durante il Periodo indicato nel Modulo d'ordine applicabile da tali persone autorizzati ad accedere e utilizzare tale Software SAAS per conto del Cliente (ciascuno, un «Utente finale»).

1.2 Utenti finali. Il Cliente non deve concedere a terzi l'accesso al Software SAAS. Il Cliente è responsabile per tutti gli usi del Software e della Documentazione SAAS derivanti dall'accesso fornito dal Cliente, direttamente o indirettamente, indipendentemente dal fatto che tale accesso o utilizzo sia consentito o in violazione dei presenti Termini SAAS. Senza limitare la generalità di quanto sopra, il Cliente è responsabile di tutti gli atti e le omissioni dei suoi Utenti finali e qualsiasi azione o omissione di un Utente finale che costituirebbe una violazione dei presenti Termini SAAS se adottata dal Cliente sarà considerata una violazione dei presenti Termini SAAS da parte del Cliente. Il Cliente compirà ogni ragionevole sforzo per rendere tutti gli Utenti finali consapevoli delle disposizioni dei presenti Termini SAAS, applicabili all'utilizzo del Software SAAS da parte di tale Utente finale, e dovrà indurre tutti gli Utenti finali a rispettare tali disposizioni.

1.3 Credenziali. Per accedere e utilizzare il software SAAS, ciascun utente finale deve registrarsi per ricevere le credenziali di accesso. Il Cliente deve assicurarsi che ciascuna credenziale di accesso sia utilizzata solo dall'Utente finale a cui si riferisce. Il Cliente deve notificare tempestivamente per iscritto ad ACRE se una persona cessa di essere autorizzata ad accedere e utilizzare il Software SAAS, in modo che l'accesso con le credenziali di tale individuo possa essere interrotto. Il Cliente è l'unico responsabile della sicurezza e dell'uso di tutte le credenziali di accesso. Il Cliente deve informare tempestivamente ACRE per iscritto se viene a conoscenza di un accesso o uso non autorizzato del Software SAAS.

1.4 Attrezzatura. Il Cliente è responsabile dell'ottenimento e della manutenzione di tutte le apparecchiature e dei servizi ausiliari necessari per connettersi, accedere o utilizzare in altro modo il Software SAAS, inclusi, a titolo esemplificativo, modem, hardware, server, software, sistemi operativi, reti, server Web e simili (collettivamente, «Apparecchiature»). Il Cliente è responsabile del mantenimento della sicurezza delle Apparecchiature del Cliente e di tutti gli usi delle relative Apparecchiature.

1.5 Restrizioni all'uso. Salvo quanto diversamente previsto nei presenti Termini SAAS o nel Modulo d'ordine applicabile, il Cliente non deve, direttamente o tramite terzi, e impedire agli Utenti finali di:

(a) decompilare, disassemblare, decodificare o tentare in altro modo di scoprire il codice sorgente del Software SAAS o determinare come viene fornito il Software SAAS;

(b) modificare, trasformare o preparare in altro modo un'opera derivata del Software SAAS;

(c) vendere, distribuire, concedere in sublicenza, affittare, cedere, dare in pegno o altrimenti rendere disponibile il Software SAAS o concedere qualsiasi diritto sul Software SAAS a terze parti non autorizzate;

(d) rimuovere o modificare eventuali avvisi di riservatezza o diritti di proprietà contenuti nel o sul Software SAAS o nella documentazione di accompagnamento del Software SAAS;

(e) tentare di accedere ad aree del Software SAAS a cui non è stato concesso l'accesso o l'accesso non autorizzato ai relativi sistemi o reti o violare qualsiasi misura di sicurezza;

(f) utilizzare il Software SAAS in un modo che potrebbe ragionevolmente interferire con, degradare o interrompere l'integrità o le prestazioni delle tecnologie, dei servizi, dei sistemi o delle offerte di ACRE;

(g) sviluppare un prodotto o servizio competitivo utilizzando idee, caratteristiche, funzioni o grafica uguali o simili a quelli contenuti nel Software SAAS; o

(h) utilizzare altrimenti il Software SAAS in un modo non previsto dai Termini SAAS, incluso in un modo non previsto dalla Documentazione allegata al Software SAAS o in un modo che violi le leggi applicabili o i diritti di terzi.

1.6 Sospensione. ACRE può sospendere temporaneamente l'accesso del Cliente o di qualsiasi Utente finale a una parte o alla totalità del Software SAAS, se: (a) ACRE stabilisce ragionevolmente che (i) esiste una minaccia o un attacco a uno qualsiasi dei Software SAAS; (ii) l'uso del Software SAAS da parte del Cliente o di qualsiasi Utente finale interrompe o rappresenta un rischio per la sicurezza del Software SAAS o di qualsiasi altro cliente di ACRE; o (iii) Cliente, o qualsiasi Utente finale, utilizza il Software SAAS per attività fraudolente o illegali; (b) il Cliente o qualsiasi Utente finale viola i presenti Termini SAAS; o (c) qualsiasi fornitore di ACRE ha sospeso o ha interrotto l'accesso o l'utilizzo da parte di ACRE di servizi o prodotti di terze parti necessari per consentire al Cliente di accedere al Software SAAS. ACRE compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per fornire una notifica scritta di tale sospensione al Cliente a seguito di tale sospensione. ACRE compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per riprendere a fornire l'accesso al Software SAAS non appena ragionevolmente possibile dopo la risoluzione dell'evento che ha dato origine alla sospensione.

1.7 Diritto di modifica o interruzione. ACRE si riserva il diritto di aggiungere o modificare qualsiasi caratteristica, funzionalità o altro strumento all'interno del Software SAAS a propria discrezione e con o senza preavviso al Cliente. ACRE fornirà un avviso scritto al Cliente prima di interrompere qualsiasi caratteristica o funzionalità materiale all'interno del Software SAAS.

2. Disponibilità; Assistenza

2.1 Disponibilità del software SAAS. ACRE compirà ogni ragionevole sforzo commerciale per rendere disponibile il Software SAAS e fornire determinati servizi di supporto in conformità con i termini dell'Allegato A.

3. Durata e risoluzione

3.1 Durata. I presenti Termini SAAS decorreranno dalla Data di entrata in vigore e continueranno fino alla scadenza o alla risoluzione di tutti i Moduli d'Ordine ai sensi dei presenti Termini SAAS o dei termini applicabili del Modulo d'Ordine («Durata»).

3.2 Termine del modulo d'ordine per il software SAAS. Salvo diversa indicazione nel Modulo d'ordine applicabile, il termine iniziale di ciascun Modulo d'ordine sarà di un (1) anno («Durata iniziale»). Alla scadenza del Periodo iniziale, il Modulo d'Ordine si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di un anno (ciascuno, un «Periodo di rinnovo»), a meno che una delle parti non fornisca un avviso scritto di mancato rinnovo entro sessanta (60) giorni dalla scadenza del Periodo iniziale o del Periodo di rinnovo allora in corso.

3.3 Risoluzione per violazione. Ciascuna parte può recedere dai presenti Termini SAAS o da qualsiasi Modulo d'ordine attivo previa comunicazione scritta all'altra parte se tale parte viola i presenti Termini SAAS o i termini di un Modulo d'ordine attivo e non riesce a porre rimedio a tale violazione (se curabile) entro trenta (30) giorni dalla ricezione della comunicazione scritta dall'altra parte che specifica la natura della violazione. Entrambe le parti possono recedere immediatamente dai presenti Termini SAAS o da qualsiasi Modulo d'ordine attivo se l'altra parte dichiara bancarotta, diventa insolvente o effettua una cessione a beneficio dei creditori.

3.4 Effetto della risoluzione. Alla scadenza o alla risoluzione anticipata dei presenti Termini SAAS o di un Modulo d'ordine, il Cliente deve interrompere immediatamente l'uso di tutto il Software SAAS applicabile e distruggere e rimuovere da tutti i computer, dischi rigidi, reti e altri supporti di archiviazione tutte le copie di tale Software e documentazione SAAS. Inoltre, il Cliente è tenuto a rimuovere e distruggere tutte le informazioni riservate di ACRE e, su richiesta, a certificare per iscritto che tali azioni sono state eseguite. La risoluzione non esonera il Cliente dall'obbligo di pagare le commissioni maturate o pagabili ad ACRE in base a tutti i Moduli d'ordine risolti o all'intero Contratto fino alla data effettiva della risoluzione. In seguito alla risoluzione o alla scadenza del presente Contratto o di un Modulo d'ordine, ACRE può disattivare immediatamente l'account del Cliente associato ai Moduli d'ordine o al presente Contratto terminati, a seconda dei casi. Durante un periodo di trenta (30) giorni dalla risoluzione o dalla scadenza, ACRE concederà al Cliente un accesso ragionevole al Software SAAS terminato al solo scopo di recuperare i Dati del cliente associati a tale Software SAAS terminato.

4. Esclusione di garanzie

4.1 Materiali di terze parti: il Cliente riconosce che il Software SAAS può contenere o incorporare materiali o software di terze parti («Materiali di terze parti»). I Materiali di terze parti non sono coperti da alcuna garanzia prevista nella presente Sezione 4. ACRE non rilascia dichiarazioni o garanzie in relazione ai Materiali di terze parti e qualsiasi utilizzo dei Materiali di terze parti è a rischio del Cliente.

4.2 Esclusione di garanzie: il software e la documentazione SaaS e tutti i servizi forniti da Acre sono forniti «così come sono» e «come disponibili». Fatta eccezione per le dichiarazioni e le garanzie espresse fornite direttamente da Acre in un accordo con il cliente, Acre declina tutte le garanzie, esplicite, implicite, legali o di altro tipo, comprese le garanzie implicite di commerciabilità, idoneità per uno scopo particolare, titolo e non violazione e tutte le garanzie derivanti dalla negoziazione, dall'uso o dalla pratica commerciale. Senza limitare la generalità di quanto sopra, Acre non garantisce di alcun tipo che il software o i servizi saas soddisfino i requisiti del cliente o di qualsiasi altra persona, funzionino senza interruzioni, raggiungano i risultati previsti, siano compatibili o funzionino con qualsiasi software, sistema o altro servizio o siano sicuri, accurati, completi, privi di codici dannosi o privi di errori.

5. Proprietà intellettuale

5.1 Proprietà intellettuale ACRE. ACRE, i suoi licenzianti terzi e i rispettivi successori e cessionari conserveranno tutti i diritti, titoli e interessi su e su tutti i diritti di proprietà intellettuale utilizzati per creare o sviluppare, incorporati, utilizzati o altrimenti relativi al Software SAAS e ai suoi componenti. Fatta eccezione per i diritti limitati espressamente concessi nel presente documento, al Cliente e ai suoi Utenti finali non viene concesso alcun diritto, titolo o interesse su o su quanto sopra. Nella misura in cui qualsiasi diritto, titolo o interesse relativo a uno qualsiasi dei Diritti di proprietà intellettuale spetti al Cliente o ai suoi Utenti finali, il Cliente, per conto proprio e dei suoi Utenti finali, cede ad ACRE tutti questi diritti, titoli e interessi. Il Cliente riconosce e accetta che qualsiasi buona volontà derivante dall'uso dei diritti di proprietà intellettuale di ACRE va a beneficio di ACRE o dei suoi licenzianti, a seconda dei casi.

5.2 Atti proibiti. Il Cliente non deve: (a) intraprendere alcuna azione che interferisca con i Diritti di proprietà intellettuale di ACRE, inclusa la proprietà o l'esercizio degli stessi da parte di ACRE; (b) contestare qualsiasi diritto, titolo o interesse di ACRE nei o sui Diritti di proprietà intellettuale di ACRE; (c) presentare rivendicazioni o intraprendere azioni avverse alla proprietà di ACRE dei diritti di proprietà intellettuale di ACRE; (d) intraprendere qualsiasi azione che tenda a denigrare, alterare, oscurare o rimuovere qualsiasi avviso sui diritti di proprietà di ACRE, incluso eventuali marchi di brevetto o avvisi di copyright, inseriti nel Software SAAS.

5.3 Feedback. Il cliente o qualsiasi utente finale può fornire ad ACRE commenti, idee, modifiche suggerite, miglioramenti, problemi, difetti e altri feedback relativi al funzionamento del Software SAAS (collettivamente, «Feedback»). Nella misura in cui il Cliente o qualsiasi Utente finale fornisce un Feedback, il Cliente, per conto proprio e dei suoi Utenti finali, cede ad ACRE tutti i diritti, titoli e interessi ivi contenuti, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale associati.

6. Dati

6.1 Dati dei clienti. Per quanto riguarda il Cliente e ACRE, il Cliente è e rimarrà l'unico ed esclusivo proprietario di tutti i diritti, titoli e interessi relativi a tutte le informazioni, i dati e gli altri contenuti forniti ad ACRE da o per conto del Cliente o dei suoi Utenti finali tramite il Software SAAS (collettivamente, i «Dati del cliente»). Il Cliente concede ad ACRE il diritto di ospitare, utilizzare, elaborare, visualizzare e trasmettere i Dati del cliente per fornire il Software SAAS ai sensi e in conformità con i presenti Termini SAAS e il Modulo d'ordine applicabile. Il Cliente è l'unico responsabile dell'accuratezza, della qualità, dell'integrità, della legalità, dell'affidabilità e dell'adeguatezza dei Dati del Cliente e dell'ottenimento di tutti i diritti relativi ai Dati del cliente richiesti da ACRE per fornire il Software SAAS.

6.2 Sicurezza dei dati. Nella fornitura del Software SAAS, ACRE rispetterà la politica di sicurezza dei dati qui allegata come Allegato B («Politica sulla sicurezza dei dati»).

6.3 Dati non identificati. Il Cliente concede ad ACRE una licenza non esclusiva, perpetua, esente da royalty, assegnabile, trasferibile, concedibile in sublicenza per riprodurre, distribuire, visualizzare, creare opere derivate e sfruttare in altro modo i Dati del Cliente esclusivamente allo scopo di fornire il Software SAAS al Cliente e creare i Dati non identificati. ACRE e i suoi licenzianti possono utilizzare i dati non identificati per qualsiasi scopo lecito, inclusi scopi di marketing, promozione, analisi comparativa, miglioramento e ulteriore sviluppo del software SAAS. Per «Dati non identificati» si intendono tutti i dati derivati da ACRE attraverso l'elaborazione o l'analisi dei dati del cliente e in altro modo attraverso il funzionamento del software SAAS, a condizione che i dati non identificati non siano in una forma che possa essere utilizzata per identificare il Cliente o i suoi utenti finali.

7. Indennizzo

7.1 Di ACRE. ACRE indennizzerà, difenderà e manterrà indenne il Cliente da e contro tutti i costi, responsabilità, danni, perdite, richieste e spese di ogni tipo, comprese le ragionevoli spese legali, costi ed esborsi (collettivamente, «Danni»), derivanti da o relativi a qualsiasi accusa o procedimento effettivo, indagine, azione, causa o qualsiasi altro reclamo presentato da una terza parte (collettivamente, «Reclami») che il Software SAAS, utilizzato in conformità con i presenti Termini SAAS e il Modulo d'ordine applicabile, violi, si appropria indebitamente o violi in altro modo qualsiasi Diritti di proprietà intellettuale di terzi.

7.2 Dal cliente. Il Cliente indennizzerà, difenderà e manterrà ACRE indenne da e contro tutti i danni derivanti da o relativi a reclami (a) che i Dati del cliente violano, si appropriano indebitamente o violano in altro modo i diritti di proprietà intellettuale o altri diritti di terze parti; (b) derivanti da o relativi alla violazione dei Termini SAAS da parte del Cliente e/o dei suoi Utenti finali o all'utilizzo del Software SAAS da parte del Cliente o di qualsiasi Utente finale; o (c) derivanti da o relativi a negligenza grave, dolo o atti illeciti del Cliente o dell'Utente finale, compresi quelli che causano lesioni personali tangibili o danni materiali.

7.3 Procedura di indennizzo. Gli obblighi di indennizzo di ciascuna parte sono subordinati alla condizione che la parte indennizzata: (a) dia tempestiva comunicazione scritta del Reclamo alla parte indennizzante; (b) dia alla parte indennizzante il controllo esclusivo della difesa e della risoluzione del Reclamo; e (c) fornisca alla parte indennizzante tutte le informazioni e l'assistenza disponibili in relazione al Reclamo, su richiesta e a spese della parte indennizzante. La parte indennizzata può partecipare alla difesa del reclamo, a sole spese della parte indennizzata (non soggetta a rimborso). Nessuna delle parti può ammettere la responsabilità o acconsentire a qualsiasi giudizio o concedere, risolvere o compromettere un Reclamo a meno che tale ammissione, concessione o transazione o compromesso non includa un esonero totale e incondizionato dell'altra parte da tutte le responsabilità in relazione a tale Reclamo.

7.4 Rimedi aggiuntivi. Senza limitare gli obblighi di ACRE di cui alla Sezione 7.1 dei presenti Termini SAAS, se il Software SAAS diventa, o secondo il ragionevole parere di ACRE è probabile che diventi, oggetto di un reclamo o se, a seguito di un reclamo o della sua risoluzione, l'uso del Software SAAS è limitato, proibito o materialmente limitato, ACRE può, a sola scelta e spese di ACRE (a) procurarsi il diritto per il Cliente continuare a utilizzare il Software SAAS senza alcun costo aggiuntivo; (b) sostituire o modificare lo stesso in modo che diventi non violante senza alcun impatto materiale sul suo funzionalità o prestazioni; oppure (c) risolvere i Termini SAAS e rimborsare al Cliente una parte proporzionale di eventuali commissioni prepagate relative al periodo successivo alla data effettiva di risoluzione.

7.5 Eccezioni. ACRE non avrà alcun obbligo di risarcire il Cliente ai sensi della Sezione 7.1 dei presenti Termini SAAS nella misura in cui il Reclamo si basa su (a) la modifica non autorizzata del Software SAAS; (b) l'uso del Software SAAS in combinazione con altri prodotti, processi, apparecchiature, dati, materiali, software o hardware non forniti da ACRE o contemplati o specificati nei Termini SAAS o nella documentazione che accompagna il Software SAAS; o (c) l'uso del Software SAAS in un modo non autorizzato dai Termini SAAS. La Sezione 7 dei presenti Termini SAAS stabilisce l'intera responsabilità di ACRE in relazione ai reclami per violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi da parte del Software SAAS.

8. Limitazione di responsabilità

NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, NESSUNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE IN BASE A QUALSIASI TEORIA GIURIDICA PER EVENTUALI DANNI INDIRETTI, INCIDENTALI, ESEMPLARI, CONSEQUENZIALI, SPECIALI, PUNITIVI O SIMILI DERIVANTI DA O RELATIVI AI TERMINI SAAS, ANCHE SE TALE PARTE È A CONOSCENZA O DOVREBBE CONOSCERE LA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI E NONOSTANTE IL MANCATO RAGGIUNGIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI QUALSIASI RIMEDIO LIMITATO. LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI ACRE PER I DANNI DERIVANTI O RELATIVI AI PRESENTI TERMINI SAAS NON SUPERERÀ L'IMPORTO DELLE COMMISSIONI PAGATE DAL CLIENTE AD ACRE NEL PERIODO DI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE L'EVENTO CHE HA DATO ORIGINE AL RECLAMO.

9. Riservatezza

9.1 Definito. Per «Informazioni riservate» si intendono tutte le informazioni e i materiali riservati o proprietari non pubblici di qualsiasi natura o relativi a una parte che l'altra parte riceve o di cui viene a conoscenza in altro modo in relazione ai Termini SAAS. Le informazioni riservate di ACRE includono gli elementi non pubblici del software SAAS. Le informazioni riservate del cliente includono i dati del cliente. Le parti si adopereranno per contrassegnare in modo evidente tutte queste informazioni come riservate se in forma tangibile (o identificarle come tali se divulgate oralmente o in altra forma intangibile), ma le informazioni non devono essere contrassegnate o identificate come riservate per essere considerate Informazioni riservate ai sensi dei Termini SAAS se, nelle circostanze della divulgazione, tali informazioni sono, o dovrebbero essere, ragionevolmente considerate riservate.

9.2 Obblighi di riservatezza. Ciascuna parte deve (a) osservare la completa riservatezza rispetto alle Informazioni riservate della parte divulgante e (b) non utilizzare, divulgare o consentire l'uso o la divulgazione delle Informazioni riservate della parte divulgante per scopi diversi da quelli previsti nei Termini SAAS. Fermo restando quanto sopra, la parte ricevente può divulgare le Informazioni riservate della parte divulgante, a seconda dei casi, a quelli dei suoi dipendenti e a qualsiasi subappaltatore che abbia bisogno di conoscere tali informazioni per assistere la parte ricevente o agire per suo conto ai sensi dei Termini SAAS e che prima di ricevere l'accesso ad esse hanno firmato accordi vincolanti contenenti obblighi di riservatezza che tutelano le Informazioni riservate della parte divulgante almeno quanto quelli stabiliti nei Termini SAAS. Senza limitare la generalità di quanto precede, ciascuna parte deve usare lo stesso grado di attenzione che usa per proteggere la riservatezza delle proprie informazioni riservate dello stesso tipo, ma in nessun caso meno di una ragionevole cura. Gli obblighi di riservatezza di cui alla presente Sezione 9.2 non si applicano alle informazioni riservate che (i) sono note alla parte ricevente prima di essere ricevute dalla parte divulgante e non hanno già ricevuto un obbligo di riservatezza nei confronti della parte divulgante; (ii) sono o diventano di dominio pubblico senza colpa della parte ricevente; (iii) sono ottenute dalla parte ricevente da una terza parte in circostanze in cui la parte ricevente non ha motivo di ritenere che vi siano state una violazione di un obbligo di riservatezza nei confronti della parte divulgante; o ( iv) la parte ricevente può stabilire con una prova ragionevole che è stata sviluppata in modo sostanziale e indipendente dalla Parte ricevente o dai suoi rappresentanti che non erano a conoscenza di tali Informazioni riservate.

9.3 Divulgazioni consentite. La parte ricevente può divulgare le Informazioni riservate della parte divulgante (a) nella misura richiesta dalla legge o da un ordine del tribunale o dal requisito di un'autorità governativa; a condizione che la parte ricevente debba fornire tempestiva comunicazione scritta, se consentito dalla legge, e assistenza ragionevole alla parte divulgante per consentire alla parte divulgante di richiedere un ordine di protezione o altrimenti prevenire o limitare la natura e la portata di tale divulgazione; (b) nelle comunicazioni privilegiate a tale parte agenti, avvocati, revisori dei conti, assicuratori e altri rappresentanti e solo soggetti a obblighi di riservatezza almeno altrettanto protettivi di quelli stabiliti nei Termini SAAS e (c) in relazione a una controversia o procedimento tra le parti in conformità con l'approvazione e su indicazione del mediatore o dell'arbitro che conduce tale procedimento.

9.4 Restituzione delle informazioni. In caso di risoluzione dei Termini SAAS o di precedente richiesta scritta della parte divulgante, la parte ricevente deve restituire alla parte divulgante, o su richiesta scritta della parte divulgante distruggere, tutti i registri e i materiali in possesso o sotto il controllo della parte ricevente contenenti le Informazioni riservate della parte divulgante e certificare prontamente per iscritto di aver rispettato pienamente l'obbligo di cui sopra.

9.5 Rimedi. Ciascuna parte concorda e riconosce che qualsiasi violazione o minaccia di violazione della presente Sezione 9 può causare un danno irreparabile alla parte divulgante e che la parte divulgante avrà il diritto di chiedere un provvedimento ingiuntivo, oltre a qualsiasi altro rimedio a sua disposizione ai sensi dei Termini SAAS o per legge o per equità.

10. Varie

10.1 Forza maggiore. ACRE non sarà ritenuta responsabile nei confronti del Cliente né sarà ritenuta inadempiente o violata nei presenti Termini SAAS per mancato o ritardo nell'adempimento o nell'esecuzione di qualsiasi termine dei presenti Termini SAAS quando tale inadempimento o ritardo è causato o deriva da cause al di fuori del ragionevole controllo di ACRE, inclusi, a titolo esemplificativo, guasto, interruzione o interruzione di qualsiasi struttura di comunicazione, host web o provider di servizi Internet; codice dannoso, strumenti, o dispositivi progettati per disattivare o interrompere sistemi, infrastrutture e operazioni; terremoti, incendi, inondazioni, e altri atti di forza maggiore; embarghi, insurrezioni, rivolte, sommosse civili, scioperi, serrate o altri disturbi del lavoro; atti di guerra o terrorismo; epidemie, pandemie o altri eventi di salute pubblica; e omissioni o ritardi nell'agire da parte di qualsiasi autorità governativa o dell'altra parte («Evento di forza maggiore»). ACRE notificherà al Cliente tale evento di forza maggiore non appena ragionevolmente possibile. ACRE compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per ripristinare il servizio. Se un evento di forza maggiore persiste per più di sessanta (60) giorni consecutivi, ciascuna parte può recedere dai presenti Termini SAAS previa comunicazione scritta all'altra parte entro trenta (30) giorni dalla scadenza del precedente periodo di sessanta (60) giorni.

10.2 Legge applicabile. I Termini SAAS saranno regolati e interpretati in conformità con le leggi dello Stato di New York, senza riferimento ai principi di conflitto di leggi che richiederebbero l'applicazione delle leggi di una giurisdizione diversa. Ciascuna parte concorda irrevocabilmente che qualsiasi azione legale, causa o procedimento da essa promosso in qualsiasi modo derivante o relativo ai Termini SAAS debba essere intentata esclusivamente ed esclusivamente nei tribunali statali e federali situati a New York, New York. Le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci non si applicano ai Termini SAAS.

10.3 Assegnazione. Il Cliente non può cedere i Termini SAAS o i rispettivi diritti e doveri ai sensi dei Termini SAAS, senza il previo consenso scritto di ACRE. Qualsiasi presunta cessione in violazione di quanto sopra sarà nulla.

10.4 Parti indipendenti. Le parti sono e agiranno sempre come contraenti indipendenti e nulla di quanto contenuto nei Termini SAAS sarà interpretato o implicito per creare un'agenzia, associazione, partnership o joint venture tra le parti o per obbligare una delle parti a trattare con l'altra su base esclusiva.

10.5 Nessun beneficiario terzo. Nessuna disposizione dei Termini SAAS è destinata a creare, né intende, creare beneficiari terzi, intenzionali o incidentali, e nessuna delle parti rilascerà alcuna dichiarazione contraria.

10.6 Rinuncia; separabilità. Nessuna rinuncia sarà efficace se non in forma scritta e firmata da entrambe le parti. Il consenso o la rinuncia di una parte all'applicazione dei Termini SAAS in un'occasione non sarà considerato una rinuncia a nessun'altra disposizione o a tale disposizione in nessun'altra occasione. Se un tribunale della giurisdizione competente giudica illegale, non valida o inapplicabile una disposizione dei Termini SAAS, o se una disposizione diventa illegale, non valida o inapplicabile, le restanti disposizioni dei Termini SAAS, se suscettibili di prestazioni sostanziali, continueranno ad avere pieno vigore ed effetto senza essere compromesse o invalidate in alcun modo. Le parti concordano di riformare e sostituire qualsiasi disposizione illegale, non valida o inapplicabile con una disposizione legale, valida e applicabile che si avvicini il più possibile all'intento e all'effetto economico della disposizione illegale, non valida o inapplicabile.

10.7 Pubblicità. Il Cliente non deve emettere o rilasciare alcun annuncio, dichiarazione, comunicato stampa o altro materiale pubblicitario o di marketing relativo ai Termini SAAS o utilizzare in altro modo il nome o i marchi di ACRE senza il previo consenso scritto di ACRE. ACRE può includere il nome del Cliente nell'elenco dei clienti attuali e precedenti nei materiali promozionali e di marketing con il previo consenso scritto del Cliente.

10.8 Avviso. Se una parte è tenuta o autorizzata a darne comunicazione all'altra, tale avviso sarà considerato dato al ricevimento della conferma di consegna e tale avviso sarà consegnato tramite posta certificata degli Stati Uniti, ricevuta di ritorno richiesta o un servizio di corriere notturno riconosciuto a livello nazionale all'indirizzo indicato nel Modulo d'Ordine. Una parte può specificare nuovi contatti o un nuovo indirizzo fornendo un avviso all'altra parte in conformità alla presente Sezione 10.8. Fermo restando quanto sopra, gli avvisi di natura amministrativa, come l'approvazione delle fatture e le fatture elettroniche, possono essere comunicati anche tramite e-mail confermata e si considereranno forniti con l'avviso di ricevimento da parte del destinatario.

10.9 Esportazione. Le leggi e i regolamenti sulle esportazioni degli Stati Uniti e qualsiasi altra legge e normativa locale pertinente sull'esportazione si applicano al software SAAS. Il cliente e ACRE si impegnano a rispettare tutte queste leggi e normative sull'esportazione (incluse le normative sull' «esportazione presunta» e sulla «riesportazione presunta»). Il Cliente accetta che nessun dato, informazione, programma software e/o materiale derivante dal Software SAAS verrà esportato, direttamente o indirettamente, in violazione di queste leggi, o sarà utilizzato per scopi proibiti da queste leggi, inclusi, a titolo esemplificativo, la proliferazione di armi nucleari, chimiche o biologiche o lo sviluppo di tecnologia missilistica.

10.10 Legge sulle pratiche di corruzione all'estero. Ciascuna parte dichiara e garantisce che (a) in relazione ai presenti Termini SAAS, non ha effettuato e non effettuerà alcun pagamento o regalo o alcuna offerta o promessa di pagamenti o regali di qualsiasi tipo, direttamente o indirettamente, a qualsiasi funzionario di qualsiasi governo o agenzia o strumento dello stesso e (b) rispetterà sotto tutti gli aspetti il Foreign Corrupt Practices Act, il UK Bribery Act 2010 o qualsiasi legge applicabile simile.

10.11 Sopravvivenza. Rimarranno valide tutte le disposizioni che per loro natura sono destinate a sopravvivere alla risoluzione o alla scadenza del presente Contratto, incluse, a titolo esemplificativo, la Sezione 3.4 (Effetto della risoluzione); la Sezione 4 (Esclusione di garanzie); la Sezione 5 (Proprietà intellettuale); la Sezione 6 (Dati); la Sezione 7 (Indennizzo); la Sezione 8 (Limitazione di responsabilità); Sezione 9 (Riservatezza); Sezione 10 (Varie).

10.12 Intero accordo. I Termini SAAS, che comprendono i documenti contenuti nel Modulo d'ordine applicabile, stabiliscono l'accordo completo, esclusivo e definitivo delle parti in merito all'oggetto del presente documento e sostituiscono, sostituiscono e uniscono tutti gli accordi, le comunicazioni e le intese precedenti e contemporanei, orali e scritti, tra le parti riguardanti l'oggetto del presente documento.

10.13 Modifiche. ACRE si riserva il diritto di apportare modifiche o modifiche ai presenti Termini SAAS di volta in volta con o senza preavviso. Tutte le versioni riviste dei presenti Termini SAAS saranno disponibili all'indirizzo www.acresecurity.com. L'utilizzo del Software SAAS da parte del Cliente o dei suoi Utenti finali dopo la pubblicazione dei Termini SAAS rivisti costituisce l'accettazione delle modifiche. È responsabilità del Cliente controllare periodicamente il sito Web di ACRE per eventuali modifiche ai Termini SAAS.

MOSTRA A

Livelli di servizio e supporto per il software

1. Livelli di servizio. ACRE compirà sforzi commercialmente ragionevoli per rendere disponibile il software SAAS almeno il 99,9% del tempo misurato nel corso di ciascun mese di calendario durante il Periodo di validità, esclusa l'indisponibilità a causa di una delle eccezioni descritte di seguito («Requisito di disponibilità»). «Disponibile» significa che il Software SAAS è disponibile per l'accesso e l'uso da parte del Cliente e dei suoi Utenti finali in conformità con la Documentazione applicabile.

2. Eccezioni. Ai fini del calcolo del requisito di disponibilità, le seguenti sono eccezioni al requisito di disponibilità e il Software SAAS non sarà considerato non disponibile a causa, in tutto o in parte, di uno dei seguenti: (i) accesso o utilizzo del Software SAAS da parte del Cliente o di qualsiasi utente finale che non rispetti i presenti Termini SAAS; (ii) ritardo o mancata prestazione causati in tutto o in parte dal ritardo o dall'inadempimento del Cliente nell'esecuzione per adempiere a uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dei presenti Termini SAAS; (iii) connettività Internet del Cliente o dei suoi Utenti finali; (iv) un evento di forza maggiore; (v) guasto, interruzione, interruzione o altro problema con qualsiasi software, hardware, sistema, rete, struttura o altro materiale non fornito da ACRE ai sensi dei presenti Termini SAAS; (vi) Manutenzione programmata (come definita di seguito); o (vii) Manutenzione di emergenza (come definita di seguito).

3. Manutenzione programmata. Al fine di mantenere le prestazioni e la sicurezza del software SAAS, ACRE potrebbe dover eseguire una manutenzione programmata che può causare periodi di indisponibilità del software SAAS («Manutenzione programmata»). ACRE compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per: (a) effettuare la manutenzione programmata tra le 22:00 e le 7:00, ora orientale; e (b) dare al Cliente un preavviso di almeno quarantotto (48) ore di anticipo di tutta la manutenzione programmata.

4. Manutenzione di emergenza. Le circostanze possono richiedere ad ACRE di eseguire una manutenzione non pianificata a causa di una condizione o situazione che può causare gravi interruzioni o interruzioni del software SAAS e/o rappresentare un rischio per la sicurezza del software SAAS o dei sistemi e delle reti di ACRE (ad esempio manutenzione non pianificata, «Manutenzione di emergenza»). ACRE compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per informare il Cliente con il maggior preavviso possibile in base alle circostanze prima di eseguire la manutenzione di emergenza.

5. Aggiornamenti software SAAS. ACRE fornirà al Cliente qualsiasi aggiornamento, upgrade, release o altro adattamento o modifica del Software SAAS, inclusa qualsiasi documentazione aggiornata, che ACRE fornisce senza costi aggiuntivi ad altri clienti con una situazione simile.

6. Supporto tecnico ACRE fornirà assistenza tecnica al Cliente dal lunedì al venerdì nelle ore 9:00 e 17:00, ora orientale, con l'esclusione delle festività federali («Orari di assistenza»). Il Cliente deve avviare tutte le richieste di assistenza durante l'orario di assistenza inviando un'e-mail a support@acre-co.com e/o chiamando il numero 855-818-7001.

MOSTRA B

Politica di sicurezza dei dati

1. Conformità; trasferimenti al di fuori degli Stati Uniti

1.1 Conformità. Per quanto riguarda la raccolta, l'archiviazione, il trasferimento e l'uso dei Dati del cliente, comprese tutte le informazioni relative a una persona fisica identificata o identificabile («Dati personali»), ACRE rispetterà (a) le leggi sulla privacy applicabili e gli standard di settore generalmente accettati e (b) nella misura applicabile, i requisiti del settore delle carte di pagamento.

1.2 Trasferimenti al di fuori degli Stati Uniti. ACRE archivia tutti i dati dei clienti negli Stati Uniti. Nel caso in cui ACRE desideri spostare il luogo di archiviazione dei Dati del cliente al di fuori degli Stati Uniti, ACRE fornirà al Cliente un preavviso scritto di almeno novanta (90) giorni in merito a tale intenzione e fornirà al Cliente l'opportunità di negare tale trasferimento.

2. Dati personali

2.1 Informativa sulla privacy. Nella misura in cui i Dati personali del Cliente o dei suoi Utenti finali vengono raccolti, gestiti e/o trattati da o per conto di ACRE, ACRE raccoglie, conserva ed elabora tali Dati personali in conformità con la sua politica sulla privacy disponibile all'indirizzo www.acresecurity.com («Informativa sulla privacy»), che può essere modificata di volta in volta a sola discrezione di ACRE. Il Cliente acconsente all'utilizzo dei dati personali da parte di ACRE in conformità con l'Informativa sulla privacy.

3. Programma di sicurezza delle informazioni

3.1 Programma di sicurezza delle informazioni. ACRE manterrà un programma scritto completo di sicurezza delle informazioni che rispetti le leggi sulla privacy applicabili e gli standard di settore generalmente accettati e che includa ragionevoli misure di sicurezza amministrative, tecniche e fisiche per proteggere i dati dei clienti da accessi, divulgazioni, elaborazione, alterazioni e distruzioni non autorizzati (il «Programma di sicurezza delle informazioni»). Tra gli altri termini, il Programma di sicurezza delle informazioni richiederà quanto segue:

(a) una persona o un team designato presso l'ACRE responsabile dello sviluppo e dell'attuazione delle pratiche di sicurezza delle informazioni dell'ACRE;

(b) controlli dei precedenti personali dei dipendenti e degli appaltatori;

(c) formazione sulla sicurezza e sulla privacy per tutti i dipendenti che lavorano sulla o in connessione con la soluzione SAAS;

(d) trasferimento e archiviazione di tutti i dati in modo crittografato/sicuro;

(e) firewall, sistemi di rilevamento delle intrusioni, sistemi di registrazione e monitoraggio e sistemi di controllo degli accessi;

(f) limitare l'accesso a dati, applicazioni, sistemi, database e reti ai dipendenti e appaltatori approvati che hanno esigenze commerciali per tale accesso e che, prima di potervi accedere, hanno sottoscritto accordi vincolanti di riservatezza;

(g) eliminazione, revoca o modifica ragionevolmente tempestiva dell'accesso degli utenti a dati, applicazioni, sistemi, database e reti in caso di modifica dello stato di un utente;

(h) un piano definito di continuità operativa/disaster recovery, che includa (i) una ragionevole protezione fisica contro i danni causati da attacchi intenzionali nonché da cause naturali e disastri; (ii) l'implementazione di meccanismi di sicurezza e ridondanze per proteggere ragionevolmente le apparecchiature dalle interruzioni dei servizi di pubblica utilità e (iii) una protezione ragionevole delle apparecchiature di telecomunicazione, dei cavi e dei relè che trasferiscono dati da intercettazioni o danni;

(i) testare il ripristino dei backup a intervalli pianificati; e

(j) limitare l'accesso fisico al Software SAAS attraverso misure di sicurezza ragionevoli quali recinzioni, muri, barriere, guardie, cancelli, sorveglianza elettronica, meccanismi di autenticazione fisica, banchi di reception e pattuglie di sicurezza.

4. Test e verifiche

4.1 ACRE condurrà (a) un test di penetrazione a livello di rete e una scansione delle vulnerabilità condotti annualmente; e (b) un test del suo piano di continuità aziendale/disaster recovery condotto annualmente. Su richiesta ragionevole del Cliente, ACRE fornirà al Cliente un riepilogo esecutivo di alto livello di ciascuno di questi test, fatti salvi gli obblighi di riservatezza stabiliti nei Termini SAAS.

5. Incidenti relativi ai dati

5.1 ACRE informerà il Cliente non appena possibile, ma non oltre quarantotto (48) ore dopo essere venuta a conoscenza di un incidente relativo ai dati. Per «Incidente relativo ai dati» si intende una violazione che compromette o si sospetta possa compromettere la sicurezza, la riservatezza o l'integrità dei Dati del cliente o le misure di sicurezza amministrative, tecniche o fisiche messe in atto da ACRE relative alla protezione della sicurezza, riservatezza o integrità dei Dati del cliente.